松山的失守，打亂了日軍在滇西緬北的全盤作戰計畫。
儘管密支那的勝利，使中國遠征軍完全掌握了緬北戰場的主動權，但假如不是打下松山，在滇西的日軍仍有牌可出。按照日軍的作戰計畫，滇西日軍在9月3日發動了對中國遠征軍的全面反攻，兵鋒直指龍陵。參加作戰的日軍除了原來駐防在滇西的第56師團本部，還包括了以嗜殺成性著稱的仙台第2師團，原來主要防禦緬北方面的第18師團，共計三個師團的主力。此外，獨混第21旅團的炮兵部隊也投入戰鬥，其獨立野戰重炮兵第21大隊（大隊長田中中佐）的大口徑榴彈炮是滇西日軍一直夢寐以求，可與美械中國軍對抗的重武器。
這次攻擊，就是日軍寧可犧牲密支那守軍，也要集中兵力實施的「斷作戰」。
根據日軍籌劃，「斷作戰」的作戰計畫如下：
第一，9月上旬開始，集中昆集團（即第33軍）主力，首先向正全力進攻龍兵團（即第56師團）正面的中國遠征軍發動反攻，將其擊破於雲南方向。
第二，駐緬甸部隊務必節節抵抗，將新一軍為首的遠征軍駐印軍放到南坎一線，昆集團主力於10月中旬調轉進攻方向，將其擊破。
第三，密支那和八莫守軍全力死守這兩處緬北重鎮，吸引中國遠征軍的兵力，遮斷其聯絡，並爭取在兩部部隊「玉碎」前派增援部隊將其救出。
第四，進攻開始前盡量隱匿企圖，新增援到緬北的第2師團悄悄在南坎集中，與退下來的第18師團會合，秘密轉移到第56師團正面實施作戰。
「斷作戰」的主要策劃人員，是人稱「豺狼」的日軍第33軍作戰參謀辻政信大佐。他輔佐第33軍司令官本多政材中將，手握重兵，卻坐視密支那失守，水上少將自殺，使緬北失去了據守的最重要據點，導致戰局急轉直下。在很多相關文獻中，這位連本多政材都惹不起的日軍少壯派軍官，無疑是滇緬戰場失利中的「奸賊」。然而，如果細看當時的戰局，又不得不承認，辻政信的作戰計畫，並不是無的放矢。
實際上，在日軍的下級軍官中，辻政信的名望頗高，這主要是因為他雖然有著狂妄自大的一面，但作戰中注重實際，和大多數只有血氣之勇的日本陸軍軍官相比，視野遠為開闊。原日本陸軍士官學校第57期畢業生山村新一少尉回憶，辻政信接替患猩紅熱的片岡衷執掌第33軍參謀大權後，並沒有急於發言，而是帶著這些缺乏實戰經驗的補充軍官，花了一周的時間巡視各處陣地，有時深入到雙方交戰的前線，並不斷根據實地情況作戰術講解和模擬。結果，一方面讓這些軍官增強了對實戰地域的了解，增長了作戰經驗，在此後的作戰中減少了紙上談兵的危險；另一方面，辻政信也藉機對各部日軍的情況進行了視察。山村回憶，當時辻政信教給他們最重要的三條經驗是：第一，現在的戰爭早已不是依靠精神就可以決定勝負的時代，戰場上炮火的猛烈程度超出各位的想像。因此，每到一地，最重要的事情就是先挖一個狐洞，以避免不必要的傷亡。如果是打防禦戰，那麼，敵人不到自己的面前，千萬不要跳出來逞血氣之勇；第二，一旦戰鬥打響，最先扔掉的應該是軍官們的行李，而一直要咬牙攜帶的是口糧和防瘧疾的奎寧藥物。
辻政信和密支那守將水上源藏屬於日軍中的不同派別，有很深的矛盾，但這並不是辻政信置水上於死地的原因。他不肯分兵救援密支那，卻強令水上死守的原因，還是戰略上的。在緬北和滇西的日軍總兵力不足，原有第18、第56兩師團，中途增加了第53師團，再算上陸續增援上來的第2師團、第49師團，也不過五個師團又一個混成旅團，指揮系統龐雜，分屬第33軍、第28軍和緬甸方面軍直轄（反攻開始後，確定均由第33軍指揮）。面對佔優勢的中國軍隊從印度和緬甸兩線的反攻，唯一的取勝可能就是利用中國遠征軍東西兩線隔絕的地利，先擊破其中一軍，再利用時間差掉頭擊破另一軍。
辻政信選擇的第一個目標，是他認為戰鬥力較弱的雲南方面第二期遠征軍衛立煌部。儘管衛部兵力較多，但後勤和訓練與駐印軍相比仍有較大差距。為此，他必須保證在攻擊衛立煌的時候，孫立人和廖耀湘，這一鷹一虎不會從背後撲上來給日軍致命一擊。於是，日軍在緬北必守的戰略要地密支那，就成為阻擊遠征軍駐印部隊的核心要點。然而，辻政信的「斷作戰」是一個袖珍的施里芬計畫，其左右兩翼部隊部署完全不平衡。德國總參謀部在第一次世界大戰前制定的施里芬計畫，要點在於集中兵力先解決西線的法軍，東線只放置極少的部隊對俄軍進行阻擊。這種攻其一翼的戰法極合集中優勢兵力的戰爭原則。密支那，就是辻政信的東線，所以，水上源藏的死守，註定得不到增援，哪怕換成任何一名其他將領也是一樣，辻政信必須集中全部可以集中的兵力，首先打垮衛立煌。中國軍隊儘管兵力比日軍多，但不得不說辻政信各個擊破的戰術頗為毒辣。中國戰略家蔣百里曾在授課時給學生出過一道題：一個人打十個人怎樣打？答案是，打完一個再打一個。從這個角度說，辻政信和蔣百里的思路異曲同工。
當然，辻政信也明白，失去了密支那，緬北日軍就失去了立足之本。但是，這在辻政信眼裡並不是大問題。他深知日軍在防守中的頑強，雖然密支那的死守可能最終以「玉碎」結局，但必然也會給從印度殺來的中國軍隊帶來極大消耗。密支那丟了不要緊，如果能夠擊潰雲南的遠征軍部隊，回過頭來，以戰勝之軍凌疲憊之旅，再拿回來也不是什麼困難的事情。
以日軍內部而言，從當時的情況看，「斷作戰」的計畫頗有成功的希望。
1944年8月，離日本投降還有一年的時間。如果這時能夠用衛星對緬北滇西地區進行掃描，就會發現雙方的陣地正處於犬牙交錯的狀態，日軍佔據的各個據點，呈現出不同的狀況。
梅苗——日軍第33軍軍部的官兵正在打點行裝，被炸怕了的日軍擔心指揮部遭到盟軍飛機襲擊，把司令部放在遠離前線的梅苗，卻發現在作戰指揮時十分不便，經常貽誤戰機。儘管如此，已經享受慣了的日軍指揮機關人員卻賴在這裡不走，直到辻政信到了33軍，軍部才終於被推動向前移動到臘戍和畹町之間的興威。這一動，就是230英里，可見原來這幫傢伙躲得有多遠。
密支那——確切地說，這裡已經沒有日軍的蹤跡了。8月2日，水上少將發出訣別電後，33軍與密支那的通信就再沒恢複過。那裡所有活著的日軍都成了俘虜。如果從空中偵察，會發現孫立人正帶著他的新一軍在那裡休整，看演劇九團從國內帶來的新節目《李二嫂送魚》和《放下你的鞭子》。直到三個星期以後，丸山房安率領逃脫的數百名官兵才走到南坎。
八莫——是日軍阻擊從密支那南下的中國遠征軍駐印部隊最重要的據點。日軍將新增援上來的第2師團搜索聯隊，協同一個步兵大隊、一個炮兵中隊、一個工兵中隊，以及兵站部隊集結於此，城防司令原為一大佐。守軍獲得的命令是，「至少堅守兩個月」。
騰越——這個未來專門設了一座「倭冢」，留存至今的古城，如今正一片硝煙戰火。日軍第148聯隊長藏重康美大佐在戰鬥中被炸死，他手下的主要軍官也在那顆炸彈爆炸時非死即傷。僅存的護旗副官太田大尉接替了指揮，正在和突入市區的中國遠征軍展開巷戰。儘管局勢岌岌可危，但中日兩軍在城中的戰鬥依然激烈。不過，太田在戰鬥中深深領教了遠征軍的戰鬥力，在他的電文中特別提醒：「請軍和師團不要為了營救我軍，發動不合情理的攻勢。」
平戞（yè）——日軍這個據點算是前線最平靜的了。今岡第146聯隊在這裡留有一個大隊的步兵，一個中隊的炮兵，基本沒有戰鬥。但是，這裡只是松山和騰越的側翼陣地，如果那兩個主陣地被攻克了，這裡的守軍也只有自求多福。
南坎——前來增援的日軍第2師團的部隊已經海運到達，正在這裡進行集結。但是，隨著第18師團夾雜著第53師團的殘兵凌亂地從孟拱方面撤退下來，南坎小鎮已經容不下如此多的部隊，第2師團的部隊向芒市移動，那裡是第56師團的師團部所在地。
芒市——第56師團是滇西正面和遠征軍交手的主力，師團長松山佑三在芒市建立指揮所，忙於調動兵力，拆東牆補西牆地穩定一線陣地。這裡的指揮機關忙亂不堪，正在把當年切斷滇緬公路時，截獲的大批薄鋼板下發到前線陣地。中國軍隊的迫擊炮讓日軍十分頭痛，但迫擊炮的炮彈穿透力較弱，日軍總結出經驗，只要將薄鋼板蓋在戰壕上，就可以多少阻擋這種致命的武器。
畹町——因為這座小城有溫泉，這裡是第56師團一度享樂的地方，不但建立了慰安所，而且把野戰醫院也設在這裡。不過，打到8月，這裡的傷員已經人滿為患。
臘戍——這裡是日軍的後勤基地。為了滿足「斷作戰」的需要，這裡建立了車輛修理工廠和燃料倉庫。日軍的野戰