蔣鼎文的「坐守」戰略終於迎來了災難性的後果。
從許昌出發向西迂迴的日軍第12軍坦克集群和騎兵部隊，攻佔臨汝後繼續向西北快速推進，於5月上旬攻佔了洛陽南郊的龍門。5月13日，日軍坦克部隊開始從南面向洛陽攻擊。與此同時，日軍第63師團由鄭州向西進攻，突破國軍第4集團軍的嵩山防線，沿黃河南岸西進，5月11日到達洛陽東郊。隨後，日軍第63師團的攻擊勢頭絲毫未減，它以部分兵力從洛陽北面進行穿插，13日到達洛陽西面重鎮新安附近。
同日，日軍第1軍的兩個獨立旅團在澠池北的白浪渡強渡黃河，突破了國軍新8軍的河防陣地，從西面逼近洛陽。
至此，蔣鼎文的黃河防線從東至西，被打開了四個巨大的缺口，號稱「固若金湯」的黃河防線終於全線崩潰。
隨著黃河防線的崩潰，蔣鼎文上將的精神也瀕臨崩潰。他先把一戰區長官部撤到新安，沒過兩天，日軍又逼近新安，蔣鼎文半夜帶著幕僚和參謀人員逃到洛寧。還沒喘過氣來，洛寧又告危急，蔣鼎文再次落荒而逃。這次他吸取湯恩伯被民眾打劫的教訓，不敢再坐吉普車，而是以陸軍上將之尊騎在毛驢背上，遠遠跟在汽車後面逃命……
經過一番失魂落魄的奔逃，第一戰區長官部總算從洛寧退入綿亘於豫西南的伏牛山中。
蔡繼剛隨暫編15軍軍部和87軍余部一路風餐露宿，沿途與日軍零星部隊打了三次遭遇戰，戰鬥規模不大，卻傷亡慘重，此時已是人困馬乏。當他們艱難地突進到龍門南面的鴉嶺一帶時，突然遭到日軍的猛烈炮擊，部隊一下子被打亂，劉昌義下令後撤五公里才穩住陣腳。派出的偵察兵報告，日軍只是炮擊，而步兵卻沒有出動，顯然敵人的目的是進行火力攔截，並沒有把這支部隊太當回事。
這時道路兩旁忽然出現了許多從洛陽逃出的老百姓，公路上擠滿了大大小小的車輛。蔡繼剛仔細辨認了一下，發現車流中還有洛陽中央銀行運鈔票的汽車，這幾輛運鈔車拚命按著喇叭，押運的士兵不斷地朝天鳴槍，驅趕前面擋路的人流。
蔡繼剛上前攔住運鈔車，命令押車的士兵下車。那個士兵見有人居然敢攔車，剛要破口大罵，猛地看見蔡繼剛的少將領章，連忙跳下車立正站好。
蔡繼剛用和藹的口氣問：「這位弟兄，洛陽的情況如何？」
「報告長官，我們是10日從洛陽突圍出來的，那時敵人的包圍圈還沒有合攏，聽說日本人11日開始攻城，城內已抵抗三天了，我們這幾輛運鈔車是因為逃難的難民堵了路，走了四天才到這裡。」
「有沒有前去解圍的部隊？」
「我沒看見，路上只看到向西撤退的國軍隊伍。」
「謝謝這位弟兄，你可以走了。」
蔡繼剛同劉昌義軍長商議道：「這裡道路阻塞，又有強敵攔截，我們不如把隊伍拉到洛陽西郊，看看能否遇上友鄰部隊，等問明了情況再作決定。」
「也只能這樣了，我們這點殘兵，不要說打不進洛陽，就是打進去了又能怎樣？」劉昌義無可奈何地說。
部隊向西北方向行進了約一個小時，遇上一支向西撤退的國軍部隊。這支部隊看樣子剛剛打過仗，士兵們衣衫襤褸，疲憊不堪，個個都是滿臉煙火色。
蔡繼剛攔住一個上校問：「上校，請問貴部是……」
那位衣冠不整的上校瞟了一眼蔡繼剛的領章，舉手敬禮道：「報告長官，我是第83師281團團長於運昌，我們團剛剛在龍門抵抗了兩天兩夜，昨天龍門東山被日軍佔領，師部命令我們向西撤退。」
「現在是哪個部隊在守洛陽？」
「15軍和94師。」
「上面有沒有派部隊增援洛陽？」
「不知道，我只聽說蔣鼎文司令逃跑了，洛陽守軍各自為戰。長官，我勸你們不要再往前走了，這會兒跑還來得及，誰會當冤大頭往洛陽城裡闖？」
15軍軍部的一個參謀解釋：「我們是奉湯長官之命增援洛陽的。」
「什麼時候的命令？」
「5月11日發出的。」參謀答道。
「恐怕這是一道無效命令，蔣總司令5月6日就跑了，誰也不知道他現在在哪裡。」那個上校沒好氣地說道。
蔡繼剛和劉昌義面面相覷，被氣得說不出話來。
劉昌義憤憤道：「這麼說，湯恩伯完全知道洛陽的情況，他命令13軍往伏牛山裡跑，倒是讓我們往火坑裡跳！」
那個上校勸道：「長官，洛陽失守是早晚的事，你們去了也是飛蛾撲火，我看還是跟我們向西撤吧。」
「老蔡，我們向西撤吧，我還想給暫編15軍留點殘家底。」劉昌義建議道。
「蔣長官和湯長官就這麼指揮，一切忠言聽不進去，以致局勢如此不堪，我蔡某光桿督戰官還督什麼戰！罷了，西撤就西撤！不過西邊路上更不太平，我估計這200里河防不止撕開了兩個口子，麻煩事還在後面呢！」蔡繼剛氣哼哼地說，他想起自己的建議一再被否，也不願再往死路里闖了。
劉昌義和那位團長告別，請他們趕快上路。
滿堂悄悄對蔡繼剛說：「長官，這裡離俺家太近了，俺想和鐵柱回家看看，行嗎？」
「滿堂，你現在是國軍軍人，當兵的誰沒有家？不要說部隊處於危難之中，就是平常部隊在行進中，離誰的家近，誰就回家去了，成何體統？你還好意思提這個？」蔡繼剛一臉的不高興。
滿堂偷偷向鐵柱吐了下舌頭，不敢再說了。
洛陽城內中日兩軍正在進行慘烈的廝殺。
古都洛陽不光是歷史文化名城，其戰略地位也非常重要，有「四面環山六水併流、八關都邑、十省通衢」之稱。洛陽地處中原，西依秦嶺，東臨嵩岳，北靠太行，南望伏牛。這裡曾是國民政府行都，又是第一戰區司令部所在地。對這個城市日軍志在必得，蔣介石命令蔣鼎文死守洛陽，但5月6日蔣鼎文卻率先棄職西逃，洛陽城內一時群龍無首。
主帥跑了，這個爛攤子總要有人去收拾，最後還是由第14集團軍司令官劉茂恩出面，承擔起洛陽保衛戰主帥的角色。在第一戰區大軍匆忙西撤的喧囂中，有三支部隊被留了下來保衛洛陽，它們是15軍的64師、65師和14軍的94師，全部兵力只有七個團，兵員嚴重不足。15軍軍長武庭鱗是伊川人，副軍長姚北辰是洛陽縣人，15軍大部分官兵為豫西人，因此，這支部隊的戰鬥士氣十分旺盛，官兵們認為保衛洛陽就是保衛家鄉。
5月10日下午，遠在重慶的蔣介石見有人出來收攤子，他略感欣慰。守洛陽是當務之急，蔣鼎文瀆職一事先放一放，以後再收拾他。蔣委員長的命令是：「若15軍固守洛陽10至15天，即督促外圍大軍增援洛陽。」
遺憾的是，自抗戰軍興，幾乎每守一城，蔣委員長的命令都大致如此：死守若干天，必有大軍前來解圍云云……事實上兌現的時候少之又少，幾乎每次都是增援無望，守軍即將傷亡殆盡才接到允許撤退的命令。對這樣的命令，國軍將領們早已習慣了，守就守吧，不要問為什麼，何時部隊打光了，撤退命令自然就來了。
一開始，日軍主攻部隊第63師團師團長野副昌徳中將顯然沒有把守城的這幾支雜牌軍放在眼裡，他誇下海口，宣稱「『菊兵團』最晚於17日攻佔洛陽」。
洛陽保衛戰於5月11日打響，日軍首先進攻城東郊外七里河陣地和西郊關帝廟陣地。64師和65師官兵憑藉梯田斜坡、懸崖壕溝及修築的半永久性工事頑強固守，與日軍逐村逐地進行爭奪，多次在逆襲中展開白刃格鬥，攻守雙方均傷亡慘重，戰鬥從開始便進入白熱化。激戰至22日，守軍除一部分固守洛陽東西車站外，主力全部撤到城裡準備巷戰，日軍野副昌徳中將對洛陽城仍是可望而不可即。
5月22日中午，中美聯合航空隊的飛機給守軍投送了蔣介石的手令：「著仍固守洛陽，勿輕信謠言，至遲一星期，我必負責督飭陸空軍增援洛陽。」
手令倒是很鼓舞人心，可援軍在哪裡呢？
第一戰區並不是沒有部隊，而且這些部隊此時都在洛陽附近。問題是，戰區的正副司令長官都消失了，誰來指揮調動這些部隊呢？
在派系林立的國軍系統中，軍隊私人化的痼疾根深蒂固，軍隊將領之間互不買賬，高級將領往往指揮不動下屬部隊，最後搞得只有獨裁者一人能指揮全國軍隊，但戰況不好時，連蔣委員長也指揮不動。蔣鼎文、劉峙等人拒絕執行馳援洛陽的命令，對此蔣委員長似乎一點辦法也沒有。
第一戰區的特點是，全部兵力由湯恩伯和蔣鼎文兩大集團組成，其中湯恩伯集團作為機動兵團歸中央直轄，但因配合作戰的需要，名義上劃歸戰區司令長官指揮。而蔣鼎文集團的任務很明確，就是負責防守黃河防線，因此被稱為「河防軍」。這樣的隸屬關係弊端甚多，因為這兩大重兵集團