1．關於1997股份重組的含義
1997年股份重組協議雖然名為「股份重組」，但在其內容四則稱「靖江糖廠、江蘇醫保及鐘山公司分別地向EA……」，江蘇外經貿委第1119號批複未提股份重組，而明確批複為股權轉讓，因此，股份重組的真實含義為股權轉讓。
因此，本案1997年股份重組實質上是股權轉讓，仲裁庭予以確認。
結論：協議概念按批複內容，是股權轉讓。
2．關於各方股東轉讓給EA的股份比例
根據江蘇外經貿委第1119號批複文件，其主要內容為：
一、EA公司分別受讓靖江糖廠持有的9.88%、江蘇醫保持有的0.8%、鐘山公司持有的5.32%合營公司股份。
二、股權轉讓後，合營公司總投資額、註冊資本保持不變。
三、股權轉讓後，合營公司的債權、債務仍由合營各方按出資比例共同承擔。
五、公司合同、章程涉及上述內容的有關條款作為相應修改，其他條款不變。
仲裁庭認為：不管是1997年重組協議還是1997年合同與章程，凡與上述批複衝突的地方，均以上述外經貿委的批文為準。
因此，1997年重組協議中所稱「除本協議規定外，合資四方對江山公司股份重組前承擔的債務，仍按股份重組的股份比例各自承擔」的規定由於不符合江蘇外經貿委的上述批複而歸於無效。
鑒於1997年江蘇外經貿委的批複明確規定：股權轉讓後，合營公司的債權債務仍由合營各方按出資比例共同承擔，因此，對於申請人主張的，實質是股權換債權，EA公司已通過承擔債務的方式支付了增資16%的對價因而EA公司無需再向合資公司出資的觀點，仲裁庭不予支持。
因為對於合營公司的債務，依法本應由各方合營者依據其出資比例承擔而不應僅由某一或某些股東承擔，這樣做不符合中外合營企業按註冊資本比例分享利潤和承擔風險及虧損的法律規定。
因此，對於被申請人主張的股權轉讓的一方必須支付合同約定的對價、不存在無償轉讓和無償取得股權的問題，仲裁庭予以支持。
結論：仲裁庭嚴格按法律規定，合同大於協議，批複高於合同。
3．關於1997合營合同規定的EA購買16%股權的出資期限及出資額
1997年合同第11條規定：其他股東已出資完畢，EA的出資期限為應予1997年6月底前對增資部分全部出資到位。
1997年合同第9條規定：EA出資745.49萬美元，享有28.6%股份。據此，扣除EA原持有的出資額，其餘16%的股份應出資數額為417.06萬美元。
1997年合同第12條規定：合資公司總投資與註冊資本之差額……其中EA資本公積254.51萬美元，並須於1997年6月底前注入。
仲裁庭認為，本案中，在轉股雙方沒有另外簽署轉股合同條件下，1997年合同對EA應交出資額、公積金以及出資期限的規定同樣體現了轉股雙方的意思自治。
結論：EA出資沒有到位，應該按合同規定的期限內出資。出資誤判一個重要因素，1997年合同錯誤不是一般的錯誤，錯在太明確。
4．EA增加16%股權的特點及與此有關的觀點
通常情況下，合營公司股東內部股權轉讓是經所有合營者表示同意、轉股雙方之間簽署轉股合同、董事會決議同意，然後上報審批機構批准同意即可，但本案股權轉讓略有不同，體現在：
A．四方股東中三方股東按其註冊資本的比例向一方股東轉讓出資額。
B．不是股東轉讓雙方各自簽署轉股協議，而是以四方股東之間共同簽署1997年股份重組協議以及1997年合營合同代替。因此，被申請人認為本案股權轉讓不是直接進行，而是通過合資公司進行，這是有1997合營合同作依據的。
C．EA公司受讓16%股份的對價包括兩種形式：一是支付一定數額的購股款項，二是向合資公司支付一定數額的公積金。
D．EA公司不是將購股款項直接支付各轉股人，而是直接投入合資公司，作為其增資（即增加16%的股權）應出資的部分。
E．所謂「增資」不是增加合營公司的註冊資本，而是增加EA公司16%的註冊資本。所謂「出資」，不是指向合營公司投入註冊資本，而是指向合營公司投入購股款及資本公積金。
F．對打入合營公司的轉股款如何處理，合營合同未作明確約定。
綜上，仲裁庭認為：
A．由於1997年合同已經審批機構批准生效，因此，這種特別的股權轉讓方式，仲裁庭予以確認。據此，對於申請人主張的獲得轉讓股權對價的主體應為三方股東而不應是合營公司、受讓股權轉讓款不是從合營公司收取而應是直接支付轉股人的觀點，仲裁庭不予支持。
B．EA受讓16%股權是股東之間的股權轉讓，所以不涉及合營公司註冊資本的增加或減少。
C．EA支付的公積金屬於合營公司，但EA向合營公司支付的轉股款項，應屬各轉股股東所有，因為，誰轉讓股權，誰才有權擁有轉股款項，除非各轉股股東與合營公司另有約定，但本案不存在這種情況。
D．EA投入合營公司的款項，實質上是各轉股股東對合營公司應享有的債權。正是由於這是債權的性質，EA的投入才不構成合營公司註冊資本的增加。
F．雖然1997年合同沒有規定各轉股人是否應從合營公司收回其轉股款，但依據股權轉讓相對人原則以及該轉股款實質上構成各轉股股東對合資公司享有債權的原則，各轉股股東有權從合營企業收回其各相對應的轉股款項。
結論：仲裁庭闡述的邏輯很清晰，是針對合同內容分析推理的結論，只可惜這合同本身是錯誤的，前提錯誤，結論自然錯誤。
5．EA是否可以通過承擔債務，作為其出資到位或支付的相應對價？
雙方當事人都確認，到目前為止，EA沒有依據1997年合同規定向合營公司注入股價款417.06萬美元以及公積金254.51萬美元。
但申請人主張，依據1994年重組協議以及1994年協議書，EA公司出資1000萬美元佔12.6%股權的前提條件是：原股東出資2106.61萬美元加上償還1740萬美元貸款本息，並且承擔維C項目超支費用這一特殊的債務約定。
仲裁庭首先應對1994年股份重組協議的效力進行認定。
合營合同、章程的修改依法都必須經報批後生效，否則對雙方當事人不具約束力。1994年股份重組協議以及1994年協議書，由於涉及對合營合同重大內容之變更，因此，凡未經審批或未在原審批部門的批文中體現的內容，均為未生效之內容，對雙方當事人不具約束力。
本案中，江蘇省外經貿委（95）蘇經貿字第16號《關於江山製藥增資和修改公司合同、章程的請示的批複》中，未見有原股東承擔償還1740美元貸款本息並承擔維C項目超支費用的批文條款，因此，對於申請人的上述觀點，仲裁庭不予支持。
同樣，如果1997年重組協議以及1997年合同中明確規定EA受讓16%股權是以承擔債務為對價，仲裁庭應予以認定。
但是，無論是1997年重組協議還是1997年合資合同，均未明確規定EA公司獲得16%股權是以承擔債務為支付對價，而且，江蘇外經貿委在對1997合同及章程的修改批複中也根本未說此事。
相反，1997年合同第9條、第11條、第12條都明確規定要出資。
因此，對於申請人以承擔債務作為取得16%股權對價的觀點，仲裁庭不予支持。
另外，仲裁庭還認為，1994年協議中籤署的權利義務已被1997年重組協議以及合同所代替，EA不得以1997年重組協議中免除了合資公司原三方股東的還貸義務、同時加重了EA的還貸義務為由，而主張取得16%的股權，更何況1994年協議未經原審批機構批准。
至於EA因此認為不公平一事，仲裁庭認為，合營合同的簽署是雙方當事人依法自願簽署的，如果EA認為不公平，可以不簽署，既然簽署並經批准，就必須依據批准後的規定執行。
1997年合營合同中明確規定，EA應於1997年6月底前支付購股款及公積金，EA就應依此規定入資合資公司，沒有支付應購股款，依法不應享有股權。
綜上，仲裁庭認定：申請人的主張沒有法律及合同依據，EA必須依據1997年合同約定方能取得16%的股權。EA至今在長達六年一個多月的時間內沒有支付1997年合同規定的購股款和公積金