1．本無此權
仲裁庭不鳴則已、一鳴驚人，首先指出一個集體性概念錯誤：本案中根本沒有什麼優先購買權，更談不上什麼放棄不放棄的問題。
優先購買權之爭是股權合併的核心內容，豐原正因為認為有這個權力，所以才逼老股東修改合同、章程，才會有成都會議，也才有這次仲裁的申請依據。華源也是認為自己有這個權利，所以有放棄這個權力等於自殘、自害等論述。
現在仲裁庭一開口居然說沒有這個權力，這是什麼原因呢？
《實施條例》第二十三條規定：
合營有一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機構批准。
合營一方轉讓其全部或部分出資時，合營他方有優先購買權。
合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。
違反上述規定的，其轉讓無效。
優先購買權是這條第二款的內容，因為這款沒有加「向第三者轉讓」的限定詞，一般的理解顯然這是包括股東之間轉讓，這就是大家對股東之間轉讓優先購買權的法律基礎。
江山製藥2001年合同依據這款規定：
甲、乙、丙、丁、戊任何一方要轉讓其全部或者部分出資額時，須經另四方同意並報原審批機構批准。一方轉讓其全部或部分出資額時，另四方有優先購買權。
2002年成都會議修改為：
甲、乙、丙、丁、戊任何一方向股東以外的其他方轉讓其全部或者部分股權時，須經另四方同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優先購買權。
甲、乙、丙、丁、戊各方股東之間以不低於合營公司凈資產轉讓全部或者部分股權時，其他各方股東相互放棄優先購買權，並配合完成有關轉讓手續。
仲裁庭在這裡專門做出司法解釋：
你們首先應該弄明白的是：我國法律規定的「優先購買權」究竟適用於什麼情況或條件？放棄優先購買權是否適用於股東之間的股權轉讓？還是僅適用於股東向股東以外的人即第三人轉讓股權條件下？
《實施條例》第23條規定，除第二款沒有特指是向第三人轉讓出資以外，其餘都明確規定是關於合營者向第三者轉讓出資的情況。但就法律規定的邏輯性而言，上述規定的第二款指的也應該是合營者向第三人轉讓出資的情況。
這裡面，仲裁庭的理解是：這條全部是指向第三者轉讓的情況，沒有規定股東之間轉讓出資的具體情況。起草法律的人員工作疏忽，沒有寫清楚。
為什麼這麼說？法律為什麼如此規定？
因為這涉及股權轉讓時，股東享有優先購買權的法律基礎：有限責任公司的法律定位為人合與資合性質兼具。
內部股東轉讓不涉及人合的問題，所以股權轉讓的願買願賣是各股東自由處分的民事行為，在此情況下，主要涉及的是「資合」問題。
但對第三人轉讓則不同，不僅涉及股權轉讓價格的高低即「資合」問題，更涉及原有的股東願不願意與第三人共同經營合營公司的「人合」問題。
所以在這種情況下，為保障合營公司原有股東的合法權益，法律規定了在股權轉讓價格或條件同等情況下，原股東享有購買股權的優先受讓權。
事實上，大家本來都是股東，誰與誰之間應該享有優先購買權？
因此，有關股東之間內部轉讓其他人放棄優先購買權的規定，是沒有必要的。股東享有優先購買權僅適用於股東向第三者外部轉讓的情況，不適用於股東之間的內部轉讓。
結論：你們理解錯誤，優先購買權不適合股東之間轉讓，你們爭論的東西是不存在的。
2．可以放棄
雖然沒有必要歸沒有必要，但是你們的合同既然規定了這一條，你們雙方又爭議激烈，那我們就陪你們玩玩。
假定優先購買權就是你們雙方理解的那樣，那麼其他股東放棄優先購買權的規定是否合法有效？
股東之間進行股權轉讓時，合營他方是否可以放棄法律規定的優先購買權？換句話說，此條規定是法律的強制性規定，還是可以排除或變更的任意性規定？
股權或股份的轉讓與否以及購買與否構成的是當事人之間的財產關係，屬於當事人自由處分的民事權利範疇，依據《民法通則》第四條規定，當事人應該依據自願、公平、等價有償、誠實信用的原則進行處分。願買願賣本來就是參與民事活動之平等主體雙方當事人的自由，他人無權橫加干涉。
股權轉讓的優先購買權是在某種條件下先於他人購買，本質上同樣是當事人自由處分其財產的民事權利，既然是自由處分的權利，當事人可以享有，也可以放棄。
因此，仲裁庭確認，「其他股東相互放棄優先購買權」的規定不違反法律，符合法律規定的優先購買權的本意，合法有效，即使本來無需規定優先購買權條款。
結論：假定有這個權利，可以放棄，因為這是自由處分的民事權利。
3．內部轉讓股權必須同意
儘管放棄優先購買權合法，但是還是要開董事會，要表示同意。
因為合營者同意是合營企業股東內部股權轉讓的必要要件，而且任何一方股東不同意轉讓即不得成立。這是《合資法》的強制性規定，任何當事人都不得約定予以排除。
這裡面仲裁庭首先區分了強制性規定和任意性規定，就是說優先購買權是任意性規定，可以放棄，但是股東同意這是強制性規定，不能因為放棄就不再需要表示同意了。
但若其他股東不同意，怎麼辦？是否有其他救濟辦法？
這裡面要分兩種情況，內部出資轉讓和外部出資轉讓。
內部出資轉讓，其他股東不同意時該如何處理？
依據《公司法》第35條1款規定，股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，這意味著一般有限責任公司的股東內部出資轉讓無需徵得其他股東同意。
只有合營企業股東內部出資轉讓時才會涉及其他股東不同意的情況。
對於合營公司一方股東轉讓其出資給內部股東，其他方股東不同意轉讓應如何處理的問題，無論是《合資法》還是《實施條例》，都沒有對此做出規定。
這意味著，在目前法律沒有明文做出規定的條件下，合營企業股東內部出資轉讓必須經全體合營者一致同意，否則不得轉讓，即使轉讓也無效，如果任何一方合營者不同意轉讓，則沒有辦法救濟。
結論：合資公司內部轉讓必須一致同意，不同意無法補救。
4．外部轉讓股權不同意就必須購買
仲裁庭開始探討法律問題，告訴大家，內部轉讓是沒有辦法補救的，那麼如果你們想了解外部轉讓，我們可以告訴你們結論。
如果合營企業股東向第三者轉讓，有其他股東不同意時，可否有救濟辦法？
《公司法》中規定，股東向第三者出資轉讓，「不同意就購買，不購買視為同意」的救濟辦法，合營企業首先適用其特別法《合資法》，《合資法》沒有規定時適用《公司法》。
由於《公司法》對股東外部出資轉讓規定了補救方法，因此，直接適用《公司法》的有關規定就可以了。
結論：合資公司外部轉讓股權，如果其他股東不同意，直接適用《公司法》規定，不同意的就必須購買。
5．修改合同的行為本身就表示同意
優先購買權本身是一種優於其他股東購買股權的權利，沒有任何股東出讓出資，談不上其他股東的購買出資權，沒有購買出資權談不上優先購買出資，沒有優先購買出資談不上放棄優先購買權。既然出資的優先購買權都放棄了，沒有同意任何股東之間的出讓與購買出資，談何優先購買？談何放棄優先購買？
仲裁庭邏輯非常清晰：12年來這條都沒有動，突然修改了，就說明你們都知道有人要轉讓了，你們內部都已經同意了，否則就不會有修改合同這回事。難道你們吃飽了撐的，沒有事干要修改合同玩嗎？
因此，關於本案申請人RT與EA之間的股權轉讓，本案雙方當事人簽署放棄優先購買權條款的行為，就已經說明作出了同意的意思表示。
結論：對於申請人主張的雙方當事人已經事先對合營公司內部股東股權轉讓予以同意的觀點，仲裁庭予以支持。
6．不低於評估後的凈資產
股權轉讓價格「不低於合營公司凈資產」，申請人認為應理解為「股東之間以不低於相對應的合營公司的凈資產轉讓全部或部分股權」，稱這是雙方股東的真實意思表示。
仲裁庭認為，上述條款清清楚楚規定的是「不低於合營公司凈資產」，沒