同治八年（公元1869年）七月二十八日，陝甘大地一片生機，大規模進兵的最好時機已經到了。
按著左宗棠的布置，老湘軍統領、廣東提督男爵劉松山，會同蘇松鎮總兵章合才、道員劉錦棠，分三路向吳忠堡推進。吳忠堡等地已與金積堡很近，均是馬化龍控制範圍。得知劉松山向吳忠堡推進，馬化龍急從金積堡調一萬人，著余彥祿統帶，增援吳忠堡。
劉錦棠得知吳忠堡有兵來援，急率隊星夜趕到吳忠堡與金積堡之間的一處密林潛伏，以期在半路進行攔截。
劉松山則督飭各路人馬，向吳忠堡發起猛攻。守堡回軍欺官兵數寡，遂分四路迎戰，又命五千餘騎兵沖陣。
劉松山急調火炮營轟擊，迫使回軍陣腳大亂，紛紛回奔。劉松山趁勢掩殺，勢如旋風，攪得回軍首尾不能相顧，分四路出走。這時，劉錦棠已將余彥祿援軍殺退，率部趕到吳忠堡。
劉松山當晚準備在吳忠堡安營，劉錦棠見該地地形成魚釜之狀，力持不可。劉松山於是傳命各營，撤出吳忠堡，到遠離該堡五十里左右的一處平原地帶紮營。
是夜子時，撤出吳忠堡的四路回軍人馬匯在一處，決定偷襲官軍大營；及至趕到吳忠堡時，但見四門緊閉，彷彿官軍已在堡內睡死。回軍發一聲喊，很快打開堡門衝進來，裡面卻空無一人。
回軍於是重新閉上堡門，再次佔領了吳忠堡，決定重整旗號與官軍再戰。
第二天，劉松山分四路人馬來奪吳忠堡。鑒於頭天的教訓，劉松山改變策略，並不向裡面衝殺，只用大炮與洋槍向堡里轟射，以期最大程度地對堡內守軍給予殺傷，而不刻意奪堡。
堡內回軍的傷亡數字開始成千上萬地增長，終於不支，豎起白旗請降。劉松山傳命堡內請降將士，將器械堆放到一起，然後分批移出堡外。劉松山單委劉錦棠統所部料理善後，自己則率提督李占椿、章合才、喻執益以及馬隊提督余虎恩、陳宗藩、潘運璋、彭緒炘、譚上連各部，直赴靈州。
此時佔據靈州的是回民義軍首領馬正和、馬長順等部；余彥祿被劉錦棠擊敗後，也率五千餘騎來到靈州。
得知官軍殺到，靈州響起號角，各庄回民義軍紛紛出動，馬隊在前，步隊在後，正面來迎官軍。
劉松山一見回軍出郭來戰，不敢怠慢，立飭提督易德麟率李就山、李樹棠三營作中路前鋒；提督陶定升、易致中及五品軍功回軍降將董福祥，各率所部，作中路後衛跟進；提督章合才率李占椿、喻執益各營進左路；提督蕭章開、曾德善、李雲貴各率所部進右路；劉松山親率提督何作霖、譚拔萃、周國勝及馬隊五營，總統後路。
各營未等回軍殺到近前，便槍炮連環開放，間以炸彈，聲震山谷。回民步隊雖傷亡頗大，但上萬騎馬隊卻不為所動，呼嘯而來。
劉松山見回軍馬隊兇悍，騎術亦都精湛，人數也眾，於是飛令何作霖、周國勝二將，督步隊跟在馬隊後加勁猛衝，又命大炮隊猛射回軍騎兵馬匹，步兵則不顧騎在馬上的回軍兵勇，只是拚命埋首猛砍馬蹄。
雙方激戰大半日，記名提督、蘇松鎮總兵章合才右肩肘被火炮炮彈擊中，提督李占椿左腳亦被火槍射穿，血流不止，兵勇傷亡亦達二百餘名。
回軍損失更重，近萬名步隊幾近被殺光，近萬名騎兵有二千餘名倒在了血泊里，另有兩千餘騎馬蹄被砍傷，兵勇俱被掀翻馬下，成了俘虜。
馬正和、馬長順並余彥祿見戀戰無益，只好各率殘部向金積堡方面撤退。
馬化龍知道靈州正在激戰，遂遣白彥虎率所部萬餘人飛援，竟在半路與敗逃過來的馬正和、馬長順、余彥祿殘部相遇。兩軍稍事休整，馬正和等人夥同白彥虎，又掉頭向靈州殺過來。
劉松山見回軍再次來奪靈州，知其援兵必至，加之官軍各營激戰半日，疲憊至極，不能再戰，便傳命各軍快速撤出靈州。
白彥虎掩軍殺來，意欲奪回吳忠堡，劉松山急傳命劉錦棠，先撤出吳忠堡，待各營補充給養後再戰。白彥虎於是進駐吳忠堡，並分兵去守靈州，又急書馬化龍，請加派援軍。
馬化龍知白彥虎相繼奪回靈州、吳忠堡後自是大喜，很快又向兩地各加派一萬軍兵助守，同時頒詔各部回軍，加封白彥虎為兩河兵馬大元帥。詔書由錦緞製成，上面蓋著兩河大總戎的玉璽，璽印足有盤子那麼大，很是耀眼生輝。
白彥虎又名白素，回族，陝西邠州人，於同治元年（公元1862年）在當地舉起義旗抗清，擁兵過萬，與於得彥、馬正和、崔偉等人一起，佔據董志原一帶。董志原被清軍收復後，白彥虎率所部投靠馬化龍，拜馬化龍為義父，甘願稱子。白彥虎早年曾拜一位江湖術士為師，學得一些巫術在身，自稱能治百病，後又與一位綠營守備結為兄弟，亦學了些兵書戰策在肚裡，甚是得意。馬化龍能賞識白彥虎，也是基於以上兩點。
白彥虎到吳忠堡後，很快便偵知劉松山各軍缺糧的情況，並得到確切密報，知劉松山已派出五路人馬到山西一帶採辦軍糧。
白彥虎雙眼一轉，不敢怠慢，也馬上派出五路人馬，喬裝成當地的百姓，伺機在半路上劫糧，決意要把官軍生生餓死。
劉松山採購回的糧食，當真有一半被白彥虎劫走。
劉松山不動聲色，派出暗探，分頭打探白彥虎屯糧之所，不久得到回報，白彥虎的屯糧之地設在靈州，除糧食外，另有上萬隻活羊亦在那裡屯養。劉松山於是督率各軍向吳忠堡逼近，暗中卻遣劉錦棠率所部由間道去靈州取糧。
這一天晨起飯罷，吳忠堡四周騰起瀰漫的硝煙，劉松山督率馬、步各營次第圍向這裡。劉松山已頒下號令：奉左爵帥命，為扭轉被動局面，官軍要在吳忠堡與白彥虎決一死戰。
得到暗探密報，白彥虎不敢大意，急忙登上瞭望台觀察動靜。雖距離尚遠，總在十里開外，但官軍今日攻城陣勢卻是非比平常，不僅旗幟勝過往日許多，馬蹄踏起的灰塵，更遮蔽了大半個天空。官兵彷彿一夜間驟增了許多。
眼望著官兵緩慢地向城堡推進，白彥虎不自覺地緊鎖雙眉，苦苦地想著對策。
他走下瞭望台，派人把幾名心腹大將召集到自己的身邊，笑著說道：「自古道：『驕兵必敗。』劉松山仗著自己槍械好，尤其是自從軟骨頭的董福祥投降過去後，他一直橫行無忌，想怎麼打就怎麼打。本老爺今兒不挫他一挫鋒芒，他是不會知道我們的手段的。」
見白彥虎胸有成竹的樣子，一人不由說道：「白爺，這姓劉的可很會打仗啊。」
白彥虎神秘地一笑說道：「他以為我們只會孤守城堡，本老爺偏偏早就放了一顆閑棋子，在堡外等著關鍵時刻使用。你們速去分頭準備迎敵，看本老爺號令行事。他劉松山此時就算想打退堂鼓都辦不到了，我們今兒是一定要取他項上人頭，為死去的弟兄報仇雪恨。」
眾將官散去後，白彥虎急遣人，持他自製的兵符，飛馬離開城堡，速往靈州徵調八千軍兵增援。深通謀略的白彥虎，決定採用反包圍的辦法，將官軍盡殲於城堡之下。
把守靈州的回兵有兩萬之多，除了老弱病婦，能戰之士亦在半數開外。守城官當日見到兵符後，毫不遲疑便挑選了八千精悍之士，分由三名統領管帶，浩浩蕩蕩開出城去，殺奔吳忠堡。就當時而言，官軍與回兵數目，相互間都隱約知道個大概。依常理推斷，劉松山既要與白彥虎決戰，肯定是傾其所有兵力，就不可能再分兵來襲靈州。所以，儘管白彥虎一下子從靈州，幾乎將能戰之兵全部調走，但餘下守城的回兵仍不驚慌，同以往並沒有任何區別。
誰料，八千軍兵離開城堡未及一個時辰，一大隊官兵在劉錦棠的統率下，猶如神兵天降，突然便將城堡包圍，旋用重炮對著城牆轟擊，間或參以快槍掃射。火力之猛，守城回兵見所未見，登時亂作一團。
城牆被轟塌之後，官軍步隊開始呼嘯著搶城。守城回兵無法抵抗，竟然打開後門爭相出城，把白彥虎囤積在這裡的大批糧草，及上萬隻牛羊、上千匹戰馬，悉數留給官軍。
從靈州開出的八千援兵，向吳忠堡飛趕的時候，劉松山的人馬，卻正在逐步撤離城堡。
聞報，白彥虎再登瞭望台細細觀看，卻無論如何都猜不透官軍的意圖。
濃煙起處，援兵趕到，白彥虎命人打開城門接援兵進城。再看官軍時，不知何時已經不見蹤影。
白彥虎的心頭忽然掠過一絲不祥，不由自主說了一句：「莫非劉松山是佯攻吳忠堡，暗中另有盤算？」
他快步走下瞭望台，急調五千人馬趕往靈州。五千人馬剛剛行至半路，便和從靈州撤出的人馬會合。兩部人馬不及歇息，一齊奔向靈州，哪知劉錦棠統帥官軍押著糧草、牛羊等物，已經離開多時了。
消息傳到吳忠堡，白彥虎不僅恨得連連跺腳道：「漢妖狡詐，防不勝防，本元帥定要報此奪糧之仇！」
白彥虎開始思索對付官軍的辦法。