所謂「皓電」，便是10月19日蔣介石指使何應欽、白崇禧以正副參謀總長的名義，發給朱德、彭德懷和葉挺的一份電報。因後來發生了皖南事變，使這份「皓電」變得名聞遐邇。
電報曆數自8月以來中共軍隊的種種「劣跡」：
最近，十八集團軍徐向前部，於8月11日分頭向山東省政府所在地魯村進攻。沈（鴻烈）主席以遵令避免衝突後撤。14日，徐部遂陷魯村，又復繼續進攻魯省政府及所屬部隊，損失甚大，經統帥部嚴令撤退，並令于學忠總司令查報……
此外，蘇北方面，新四軍陳毅、管文蔚等部，於7月擅自由江南防區渡過江北，擊襲韓主席所屬陳泰運部，攻陷如皋之古溪蔣壩等地，又於黃橋及秦縣之姜堰曲塘，到處設卡收稅，收繳民槍，繼更成立行政委員會，破壞行政系統，並截斷江南江北補給線。統帥部嚴令制止，仍悍不遵令，復於10月4日向蘇北韓主席部開始猛攻，韓部獨立旅十六團韓團長遇害。5日又攻擊八十九軍，計擄去該軍三十三師師長孫啟人、旅長苗瑞體以下官兵數十人。5日晚又繼續襲擊，致李軍長守維、翁旅長、秦團長等被沖落水，生死不明，其他官佐士兵遇害者不計其數。現韓主席部已陸續撤至東台附近，而該軍尚進攻不已。同時，北面十八集團軍彭明治部，復自10月6日起，由北向南夾擊。查蘇北魯省皆非十八集團軍與新四軍作戰區域，各該軍竟越境進攻，似此對敵寇則不戰而自退，對友軍則越軌以相侵，對商定後提示之案則延宕不理，面以非法越軌視為常事，此不特為袍澤寒心，且直為敵寇張目也。
在詳述八路軍、新四軍在魯、蘇打擊沈鴻烈、韓德勤兩個省府主席的「罪行」後，「皓電」露出殺機：
綜觀過去陝甘冀察晉綏魯蘇皖等地歷次不幸事件，及所謂人多鋼少之妄說，其癥結所在，皆緣於第十八集團軍及新四軍所屬部隊：一、不守戰區範圍自由行動；二、不遵編製數量自由擴充；三、不服從中央命令破壞行政系統；四、不打敵人專事吞併友軍。以上四端，實為所謂摩擦事件發生之根本，亦即第十八集團軍與新四軍非法行動之事實，若不予以糾正，其將何之成為國民革命軍之革命部隊？除蘇北事件委座已另有命令希切實遵照外，茲奉謝將前經會商並奉核定之中央提示案正式抄達，關於第十八集團軍及新四軍之各部隊，限於電到一個月內，全部開到中央提示案第三問題所規定作戰地境內，並對本問題所示其他各項規定，切實遵行，靜候中央頒發對於執行提示案其他各問題之命令。
接到何、白「皓電」的第二天，毛澤東、朱德、王稼祥電告劉少奇，要新四軍不能再攻韓德勤現駐地興化，停止射陽以北地區的行動，讓劉速告黃克誠、陳毅。同時，讓朱德、彭德懷以葉挺口吻發給蔣介石一份報告。為了先穩住蔣介石，再謀對策，這份報告沒有急於反擊，只是對國民黨的指責逐一解釋辯白。電報說：
職以內部相殘，雖勝不武，為再三忍讓計，迭令所部南撤，乃我節節退讓、被節節進攻，5日直迫黃橋域外。職部傷亡累累，軍心激憤，不可遏止。職亦以南濱大江，無地可退，為自衛計，始忍痛還擊，戰至6辰，將韓軍擊退……8日以來，韓氏所派代表及各縣紳商代表紛集職部，要求和解，職以求仁得仁，立即答允。當事急時，曾請八路軍彭明治部南下救援，現令所有職部及八路軍部隊一律停止，以待和解……職部但求生存抗日，毫無他望，對韓氏出此親痛仇快行為，實深遺憾，惟有懇請轉呈上峰，速令韓氏停止進攻，和平解決，以利抗日。
10月24日，身在國民黨心臟的周恩來電告毛澤東：
蔣之宴會，何之報告，白之反共，湯恩伯、李鐵軍與馬鴻逵等紛紛來渝，江南北部隊亦在調動，對於華北進步報章之限制，對輿論反共之動員，對凡有共黨左傾嫌疑者之加緊監視和逮捕，均證明反共高潮是正在節節上升。何、白19日電是表示了國方的決心。
10月25日，毛澤東一天兩次急電周恩來，交換看法，商討對策。
11月1日，周恩來一天兩次致電毛澤東，同意毛澤東的分析，斷言「反共局部戰爭會開始」，建議「用朱、彭、葉、項名義通電答覆何、白」。電報反映了各方意見：「大家一致望我們拿出辦法來，並望我們讓步，以緩和破裂。」並轉達了馮玉祥的建議：「要軟硬兩用，表面讓步，實際自干。」
11月2日，中共中央書記處討論周的來電，決定採取表面和緩、實際抵抗的態度，宣言暫時不發。毛澤東同日致電周恩來：
此次反共是國民黨發動的，投降危險是嚴重的，但各中間派紛紛議論揣測，我們在時機沒有成熟以前不拿出積極辦法，稍等一下再說不遲。現距何、白皓電限期尚有20天，擬日內擬好複電，待10號左右拍發，不必復得太早。對時局宣言，雖已有基本估計，並已擬好決定，但尚須看一看日蘇談判與美國大選後形勢，看一看日蔣關係的發展，才能決定發表。
第二天，毛澤東再電周恩來：
望即刻開始作緊急布置，博古、凱豐即回；我們的炸彈宣言，已決定緩發，並先得你的同意，待時機成熟時發；復何白電內容決定取緩和態度，在彼方沒有動兵以前，一切對外表示，均取緩和態度，不必著忙；軍事方面正在部署。中央的政策是：一面極力爭取好轉避免內戰，一面準備應付投降、應付內戰，而把重點放在應付投降應付內戰方面，這樣方不吃虧，方不上蔣的當。立即準備對付黑暗局面，這是全黨的中心任務。有了這一著，就不會重蹈陳獨秀的覆轍了。
11月9日，毛澤東起草的以朱、彭、葉、項名義復何、白的「佳電」經過字斟句酌後終於定稿發出。此時，距何、白「皓電」限令新四軍北上開至黃河以北的最後期限只有10天。此電洋洋兩千餘言，態度鄭重而堅決，措辭委婉而懇切。首先敘述了八路軍和新四軍四年以來在抗戰中取得的戰績，特別提到仍在進行之中的百團大戰。接著，痛陳八路軍、新四軍抗戰之困苦艱難，「以十五萬之眾，領四萬五千人之餉，雖有巧婦難以為炊」，但仍屢給敵以重創，「職軍已十四個月未蒙發給顆彈片葯，有一槍僅餘四發五發子彈者，有一傷僅敷一次兩次藥物者」。然後就行動、防地、編製、補給、邊區、團結抗戰之大計這六個方面，對「皓電」的指責作出明確答覆。
陣地問題是何、白「皓電」的中心內容，強令八路軍和新四軍限期北移。「佳電」則對華中敵後各部請求免調的理由，列舉了四點：一、華中敵後各部，多屬地方人民反抗敵寇保衛家鄉而組織者，祖宗墳墓田園廬舍父母妻子所在，欲其置當面敵軍姦淫焚掠之慘於不顧，遠赴華北，其事甚難。二、華中敵後各部在現在防地堅持抗戰，符合蔣介石廬山談話和告淪陷區同志書的精神。三、華中敵後各部調離後，其家屬及留守人員的安全毫無保障，甚懼平江慘案、確山慘案之重演。四、華北地區，水、旱、風、蟲、敵五災並重，該地軍民以樹葉為糧，實難容納其他之部隊。因此，「認為執行命令與俯順輿情，仍請中央兼籌並顧」。
接著表示，在不得已情況下，準備對江南和江北的部隊採取不同的處理辦法：「對於江南正規部隊，德等正擬苦心說服，勸其顧全大局，遵令北移。但懇中央寬以限期，以求解釋深入，不致激生他故」；對於江北部隊，則暫時擬請免調。
毛澤東在當天給周恩來的電報中說：「明確區分江南江北部隊，江南確定主力北移，以示讓步，江北確定暫時請免調，說暫時乃給蔣以面子，說免調乃塞蔣之幻想。」
然後，「佳電」又寫了一段懇切陳詞、柔中帶剛的話：「目前正屆奸偽思逞謠言紛起之時，亟宜協調各方，統一對敵，庶免為敵所乘，自召分崩離析之禍。切忌煎迫太甚，相激相盪，演成兩敗俱傷之局，既非中央之本心，復違德等之始願。我為鷸蚌，敵作漁人，事與願違，嗟悔無及。」
「佳電」最後寫道：
德等轉戰疆場，不惜肝腦塗地，苟利於國，萬死不辭，所祈求者惟在國內團結不能破裂，繼續抗戰不變國策，故於鈞座所示各節勉力進行，而對部屬弱點，則加緊克服。亦求中央對於時局趨向，明示方針，拒絕國際之陰謀，裁抑國內之反動，而於聯合剿共內戰投降之說，予以駁斥，以安全國軍民之心。復望改良政治，肅清貪污，調整民生，實行主義，侮抗戰重心，置於自力更生基礎之上，此皆國家民族成敗之所關，萬世於孫生存之所系。心所謂危，不敢不告，敬祈轉呈委座，採擇施行，無任屏營待命之至。
「佳電」發出後，在社會各界，特別是中間勢力中產生了很大的影響，得到廣泛的同情。
12月1日，毛澤東親自為周恩來、葉劍英起草了12條和蔣介石談判的條件，答應皖南部隊北上，但要對方保證道路安全，並要求給八路軍發放彈藥，否則只能渡河南下。
8日，何應欽、白崇禧針對上月朱、彭、葉、項的「佳電」，再發一份長達4