一次不行，再來第二次。1934年2月2日，劉湘在成都舉行第二期「剿匪」軍事會議，會議上，各路軍閥大倒苦水，都說自己出力多、犧牲大，要劉湘「給錢」。
第二期剿匪軍事會議，在成都劉湘官邸舉行，除王陵基外，各路總指揮鄧錫侯、田頌堯、李其相、楊森均出席。三日起開會，六日閉會。會中對餉彈問題，商討最久，仍請劉湘負責籌劃。
經過討價還價，2月17日，劉湘頒發「剿匪」第二期作戰計畫。劉湘的第二期作戰計畫主要內容為：在西線戰場，第一、二、三、四路軍將紅軍主力壓迫到通江和巴中以北、木門以東地區加以消滅；在東線，第五、六路軍佔領萬源，把紅軍趕到竹峪關以東地區，並封鎖川北至鎮巴門戶，不讓紅軍出川北，上述作戰計畫在一個月內完成。
3月3日，劉湘下達了第二期總攻令。這一次，劉湘再次增加投入，除已經投入的第三、第四師外，又將自己的第一師、第二師、獨立第一旅及獨立團等二十個團都投入戰鬥。加上第六路劉邦俊二十三軍兩個師以及川陝雜牌部隊，總兵力達到六十餘個團。
3月4日，西線之敵首先發起攻擊。第一路進攻旺蒼壩，第二路進攻恩陽河，第三路進攻玉山場、鼎山場，第四路進攻蘭草渡。紅軍還是採用「收緊陣地」的既定戰略。西線的紅軍部隊利用有利地形節節抗擊。在遲滯和消滅敵人部分有生力量後，7日撤出鼎山場，10日撤出旺蒼壩，14日撤出恩陽河，18日撤出巴中和木門。
第一期攻擊時，東線敵軍損失最大，這一回，第五路新任總指揮唐式遵放棄王陵基全面推進的辦法，改用重點進攻。
唐式遵，字子晉，國民黨二級陸軍上將，為劉湘最親信的將領，由於唐式遵平時講話啰啰唆唆，缺乏軍人的陽剛之氣，人送外號「唐二瘟」、「唐瘟豬」。其實這個唐式遵非常圓滑，正如四川俗話所說「哈兒不哈，瘟豬不瘟」。有一件事足見唐式遵其人：一次劉湘到唐式遵部視察，為表現自己體恤士兵，他宣布發三個月軍餉以犒勞士兵。「當兵吃糧，每月關餉。」這是當時國民黨軍士兵當兵的目的。但由於官長剋扣盤剝，軍餉總是不能按時足額發放。今天見到軍長發餉，一個個心花怒放。但當第一個士兵領到大洋後，一數，還差兩個月的，便大聲喊道：「報告軍長，這餉不夠啊！」
劉湘被問得火一冒，他明白，唐式遵做手腳了。劉湘兩眼盯住唐式遵，唐式遵慌了，他立馬向士兵發話說：「弟兄們，這錢是我扣了。我怕這銀洋發到你們手上，你們非賭即嫖，很快花光，我把它扣起來幫大家做生意，等發了財，再加倍還給你們！」
劉湘與唐式遵對當前形勢也作了認真的分析判斷：
一九三四年三月中旬，劉湘認為：紅軍傷亡甚大，子彈缺乏，紅軍的核心部隊（指原來豫、鄂、皖的老紅軍）業已分散配備到各部，其向陝南發展的企圖，已被楊虎城部阻回；又偵知徐向前總指揮與政治部主任陳昌浩等開會決定，擬集中主力突破下川東，與賀龍總指揮所部聯絡封鎖長江，進襲川、鄂邊境，另圖發展。同時證之第一、二、三、四各路當面紅軍逐漸減少，而五、六路當面紅軍則不斷增加，常有激戰，從而誤斷紅軍將以主力突破第五、六路以進圖下川東……因此劉湘特令唐式遵密切注意，並以獨立第二旅楊國楨部、第一師二旅饒國華部、第二師四旅王澤浚部（後王升任二師師長，林毅繼任四旅旅長）、第五旅劉光瑜部、獨立第四團佟毅部，二十一軍邊防第一路司令陳蘭亭部等加入第五路，用以增強軍事力量；並令從速準備全面出擊，完成第二期作戰計畫……
唐式遵與范紹增商議，決定部隊分為左右兩翼，自己帶領部隊為左翼，以范紹增部隊為右翼，兩路合擊進攻通江。
紅靈台為紅軍東西防線的接合部，是通向通江的樞紐，要拿下通江城就要拿下紅靈台。3月12日，范紹增集中四個師三個旅猛攻紅靈台，紅軍組織幾道防線頑強阻擊，雙方激戰終日，毫無進展。14日，范紹增心急如火，他的部隊本來就是收編的土匪，於是以銀圓和煙土為誘餌，組織敢死隊瘋狂攻擊，這些亡命徒以命換錢，大冷天赤著上身，瘋狂號叫著往前沖，很多人被打倒，身上的大洋撒了一地，傷亡五百多人後突破了部分前沿陣地。天黑後，紅軍組織小股多路突擊隊進行反擊，經過白刃格鬥殲敵一千餘人，將敵佔領的陣地奪回，幾天的血肉拉鋸，紅靈台陣地始終在紅軍手中。3月22日，敵軍又集中第一、二、四、五、九共五個旅兵力改攻紅軍東線中段陣地老鷹嘴、毛坪。防守在老鷹嘴、毛坪一線的紅軍將士，利用險峻的地形靈活防禦，以日防夜攻的戰術對付敵人日攻夜防戰術。白天以小部隊在前沿阻擊殺傷敵人，晚上以大部隊多路反擊，這種戰法打得敵人心驚肉跳，僅兩天時間就殲敵兩千餘人，前前後後的加起來，范紹增部的損失已經超出六七千，如此下去，實在支持不住，范紹增不顧唐式遵的壓力，再次將進攻停了下來。
由於傷亡太重，而其他軍閥的部隊又進展遲緩，唐式遵和范紹增大為不滿，兩人聯名致電劉湘，向他抱怨，請他督促一、二、三、四路軍由南江、巴中加快東進，奪取通江，向紅軍右翼側擊，以利於東線部隊奪取萬源，而後東西對進，合圍並殲滅紅軍。
劉湘氣得拍了一通桌子後，3月28日發出第三期總攻令，要求各路圍攻部隊同時向紅軍陣地推進。在劉湘和蔣介石的壓力下，第一、二、三、四路加快了進攻節奏，增大了紅軍右翼的壓力。
4月初，敵人第三期總攻開始，范紹增也重振精神，指揮右兵團的主力十個團在三架飛機和大量火炮掩護下，向東線紅軍發起進攻。經日血戰，屍山血海，范部付出重大傷亡後仍不能突破紅軍陣地。紅七十三師在東線戰場防禦作戰中給范紹增部以大量殺傷後，收縮陣地於萬源城以南，西經鎮龍關至劉坪、曲溪口一線，構築縱深防禦陣地。唐式遵指揮左兵團約三十個團的兵力及第六路各部向紅軍陣地發動全線攻擊，逼近秦家河、鎮龍關一線。
在西線戰場上，紅四方面軍副總指揮王樹聲指揮紅三十一軍主力、紅三十軍第九十師、紅九軍第二十七師抗擊著敵人第一、二、三、四路部隊的進攻。西線紅軍節節收縮陣地，1934年1月11日撤出儀隴城，收縮到北起旺蒼壩，南沿恩陽河至千佛岩、鼎山場一線；3月中旬又收縮陣地到江口、長赤、南江一線；4月上旬再次收縮陣地到貴民關、觀光山、得勝山一線。在收縮陣地轉移過程中，西線紅軍充分利用川北山高路險的有利地形，同時抓住敵人分路前進，指揮不統一，兵力較分散的特點，不斷伏擊、反擊和夜襲敵人，給各路敵人以沉重打擊。敵軍在紅軍東、西線接合部打開缺口的企圖，均遭失敗。
為了拿下萬源，4月23日，東線敵第三師全部和二、四、五旅在師長許紹宗指揮下，連續向萬源外圍的鎮龍關、石窩場長約七十里的地區發起進攻。
鎮龍關一帶崇山峻岭，重重疊疊的大山似一條條騰躍的飛龍，鎮龍關因此得名。海拔一千五百米的高鼻寨居鎮龍關天險之中，為天險的鎖鑰。高鼻寨就如同一扇大門，擋在萬源外圍。要進萬源就必須越過鎮龍關，要過鎮龍關，就必須要拿下高鼻寨。
4月中旬開始，敵廖雨辰旅、饒國華旅和楊勤安獨立團從關門寨到土龍場一線攻擊前進，紅軍守軍逐步後退至制高點高鼻寨。廖雨辰部和饒國華、楊勤安部分別從左右兩側發起攻擊。這裡是紅軍精心布置的戰場，也是一個屠宰場。
鎮龍關為通江之天險，山勢綿亘六七十里，但只一條路上下，頗有「一將當關、萬夫莫開」之勢。高鼻寨雄踞鎮龍關最高點，敵人從東西兩側只能仰攻。22日敵人開始發起攻擊，紅軍逐步後撤，將敵人引至高鼻寨下。高鼻寨為一突起的大平台，如同人的鼻樑挺在鎮龍關上。高鼻寨有絕壁六層，紅軍層層布置了多道防禦陣地，居高臨下打擊敵人，地形極為有利。廖雨辰部組織各團發起波浪似的攻擊，紅軍居高臨下，火力射界開闊，敵人仰攻，極為不利。敵人衝鋒，紅軍甩手榴彈，雨點般的手榴彈落在敵群中，煙霧騰起，彈片橫飛，血肉之軀怎抵得鋼鐵彈雨！爆炸過後，敵人死傷一片。敵人退下，再組織衝鋒，紅軍如法炮製，一天下來，敵人屍橫遍野，傷兵的哀號震天動地，見此慘景，後面的部隊再也不願上前送死。就是這樣，廖雨辰為了邀功，在給劉湘的電報中居然稱：「陳旅梁、徐兩團27日晨向高鼻寨進攻。寨有絕壁六層，激戰至夕，幸我奮勇，已進至五層，僅餘一層即至山頂，陳旅兩團已近至山鼓嶺。」
且不說廖雨辰電報的真偽，僅就剩這一層，廖旅啃了兩天，死傷近千，也未能再進一步。廖雨辰邀功吹牛，許紹宗也不甘落後：
五路軍向通江進逼已愈三月，惟因鎮龍關、劉坪、得勝山等處地勢險峻無處攀登，尤以鎮龍關為通江之天險，綿亘六七十里，只一條獨路，頗有一將當關、萬夫難入之勢。第五路唐部分路進攻鎮龍關，由第三師