紅四方面軍的壯大和川陝根據地的發展，已經嚴重威脅到各路軍閥的統治利益，尤其是我軍的三次進攻戰役，勢如破竹，銳不可當，不僅打得田頌堯、楊森、劉存厚焦頭爛額，潰不成軍，而且造成了「赤化全川」的戰略態勢。紅軍西抵嘉陵江東岸，如跨江而進，可橫掃岷嘉流域，控制川西平原，直逼成都；東至萬源、兩開地區，進而可據下江東的萬縣、夔門，端掉劉湘老巢，扼住全川咽喉；沿長江而上，則涪陵、重慶亦岌岌可危。因而，各路軍閥如坐針氈，成都和重慶的豪紳鉅賈、達官貴人，紛紛轉移資財，逃往武漢，全川為之震動。盤踞重慶至下江東一帶的劉湘，眼看田頌堯快垮了，楊森快垮了，劉存厚完蛋了，紅軍再打下去，勢必輪到他頭上。如果兩開屏障一失，下江東難保，覆巢之危就在眼前，豈能坐視不管？
紅四方面軍創建川陝根據地後，連續作戰，粉碎了田頌堯的「三路圍攻」，先後組織了儀南、營渠、宣達三次戰役，沉重打擊了四川軍閥，擴大了蘇區，紅軍也從剛進川時的一萬五千人發展到八萬人之多。蔣介石和四川軍閥對紅四方面軍在川陝的發展極度不安。早在1933年5月，蔣介石就催促劉湘全力「剿共」，劉湘正在忙於與劉文輝大打出手，拖延不動。田頌堯被紅軍痛打後，蔣介石再次催促劉湘出馬「剿共」。
1933年7月7日，南京國民政府行政院國務會議通過決議：任命劉湘為四川「剿匪」總司令，節制川中軍隊，共同「圍剿」川北紅軍。國民政府也在同日特派劉湘為「四川剿匪總司令」並發布「剿匪」命令：
現在川匪猖獗，通南告陷；亟應剿滅，以靖地方。茲特派劉湘為四川剿匪總司令，並飭川中各軍，悉歸節制，著即輯和諸將，同心協力，以盡除暴安良之天職。從前一切睚眥小嫌，悉宜蠲棄，勿得逞私忿而啟內爭，致使匪勢坐大。務須申明紀律，師行所至，注意解除閭閻疾苦。庶匪患早平，民政財政，咸臻正軌，有厚望焉。此令！
劉湘此時已將劉文輝制服，現在又得到蔣介石的任命，7月20日，他在成都召集會議，會商「剿共」安川事宜。
7月23日，另有打算的劉湘向蔣介石電陳自己的「安川剿赤」程序：「竊以為居今日言剿匪定川，應有一定程序，實為不可混者。一曰調理各軍，統一意志，化除障礙，共定川局；二曰各軍精誠嚴密組合，分配任務……三曰統一川政，努力建設……凡以上三點，為必經之階段……川事至此，不容稍誤，決擬依照上陳程序，切實進行，於最短期間，調理各軍，提挈共進，廓清匪患，一切皆迎刃而解。」
劉湘的用意很清楚，雖然自己與劉文輝之間的戰事結束，但要將劉文輝「放逐」到西康，要清理「川政」，這些都需要時日，待自己將川政統一，各軍閥之間的指揮統一後再動手。這也是劉湘在向蔣介石討價還價。經過反覆商討，蔣介石派代表居中調停，各路軍閥同意接受其節制，驅逐劉文輝勢力，劉湘目的基本達到。8月3日，劉湘主持的成都會議正式開幕，核心話題是「加強安川剿匪」，鄧錫侯、田頌堯、楊森、羅澤洲、李家鈺等大小軍閥參加，熱鬧了一陣，這些軍閥們總算走到一起，共同對付紅軍了。
就在劉湘與蔣介石討價還價時，紅軍發起儀南戰役，8月18日，攻佔儀隴。紅軍的積極進攻與劉湘的磨磨蹭蹭形成鮮明對比。蔣介石連電劉湘，命其立即發動大舉進攻，限命三個月務將「赤匪肅清」。蔣介石也不讓他白乾，給他撥款兩百餘萬元，萬餘支槍，五百萬發子彈。
但蔣介石急，這些四川軍閥不急，每個人都在為各自利益反覆盤算，比如各方出動的兵力、經費的分配等，這些問題不解決，大家就都不動。面對蔣介石的再次催促，9月12日，劉湘再次在成都召集這些軍閥討論出兵，並在會上作出姿態：部隊以二十軍為主幹，不專恃其他各軍，經費由督署統為五百萬元。籌集方法，或募捐或發行公債。
但各路軍閥各想心事，總是尿不到一個壺裡。田頌堯在會上大倒苦水，詳細陳述了他的部隊與紅軍作戰的經過，轉戰十月，兵力疲睏，而他的防區財力已盡，希望這次劉湘一定要統籌全局。鄧錫侯與之一唱一和，強調各部錢糧物資的供給，後勤補給的運輸，官兵傷亡的撫恤等，均須細密統籌。說了半天還是議而不決，最後不得不由各路軍閥指定專人再議，「各部指派專員，切實商討剿赤大綱」。
這些軍閥們各懷心思，在一起貌合神離，坐而論道，議而不決，紅軍則再次發動一系列進攻。9月23日至24日，紅軍自儀隴南進進攻南部產鹽區，佔領中興場、碑院鄉、城隍埡、賽馬場、楠木寺等處，並襲擊閬中，兵鋒直抵嘉陵江北岸。9月28日，發動營渠戰役，攻佔營山，重創楊森，逼得楊森自廣安退到南充。10月1日，紅軍攻佔渠縣的三匯鎮。營渠戰役折斷了楊森頂在根據地的兩把刀子：玉山場和鼎山場，大大改善了紅軍的戰略態勢，打出了紅軍的威風。
對各路軍閥因循推諉，坐失戰機的行為，蔣介石極為惱怒，10月12日，電令川中各路軍閥：
如有輕棄防地，自行後退者，不但取消該軍防區，且必撤職查辦。又他軍遇匪，而鄰近部隊觀望不援者，或剿匪不力，不服約束者，一經查出，亦嚴懲不貸。
至此，各路軍閥眼看再不動作，不光蔣介石不答應，紅軍的快刀已經直至腦門，這才稍有收斂，不得不同意共同行動。即使如此，各人仍是小動作不斷。如鄧錫侯在「剿總」會上表示：「末將聽令，願效驅策」，為「剿滅」紅軍，「犧牲一切在所不辭」。但一回到家就立即變卦，鄧錫侯的第二十八軍共有四十一個主力團，他把這四十一個主力團分為前方「進剿」與後方「整訓」兩大部分，參加「進剿」的部隊只有十八個團，而且這些部隊只聽他的指揮。鄧錫侯這樣做很簡單：「打紅軍是你老蔣和劉湘的事，這點軍隊是我鄧錫侯的，別看今天你們對我客客氣氣，如果我的這點本錢輸光，在你們眼裡，我就什麼也不是了。」
1933年10月14日，劉湘在成都宣誓就任「剿匪督辦」。就職儀式上，劉湘的就職通電半文半白：
案奉國民政府令開：特派湘為四川剿匪總司令，所有川中各軍悉歸節制，等因奉此，遵於十月四日在成都四川善後督辦署敬謹就職，竊赤匪犯川，時逾半載，每以內爭未息，征對久稽，致令凶焰重張，通南再陷，流亡載道，怵目驚心。湘上承中樞付託之重，下受川民責望之殷，夙夜憂惶，罔敢暇逸。月來芟夷內亂，實已竭盡心力。今幸內爭敉平，各軍咸歸，一致剿赤，籌備亦已略備端倪，謹拜新命，克日前驅，誓掃赤氛，用奠邦國。所冀海內賢豪，時頒榘訓，全川袍澤，共赴事功。今眾志已成城，期一努而永逸，庶免隕越，早奏清夷，障洪水之橫流，紓中央之廑系。此湘個人所企望，當亦薄海所同情。膺茲艱矩，切凜冰洲，謹電馳陳，尚祈明教。四川剿匪總司令劉湘叩支印。
這天，蔣介石派何成濬代表他到會監誓，各路軍閥亦派出代表參加。為了渲染氣氛，成都的各家商號奉命懸掛旗幟，各個學校也奉命放假，很是熱鬧了一番。
這是劉湘趕跑劉文輝之後第一次統全川之軍，眼看統一全川的願望成為現實，頗為躊躇滿志。善於發財的劉湘這次也不放過向四川民眾敲一筆竹杠的機會。據《川東北剿赤印象記》記載：
因為剿赤，加增了一筆在糧稅上附征的剿赤捐負擔。重慶、萬縣、成都這些都市，房捐也增加了，增加額也是用來補助剿赤軍費的。這是四川民眾對於剿赤的貢獻的一方面。
在他方面，作剿赤策源地的重慶設得有「四川民眾剿匪後援會」，各縣設得有分會。這是集中軍、政、商、學各界民眾的力量來宣傳，募捐以及慰勞前敵將士的機關。從這會裡輸送到前線去慰勞官兵的物品，有毛巾、紙煙、 草鞋等等。各地方機關、法團，如大竹、萬縣、綏定等處，也有給我們送來罐頭、防疫藥品、紙煙的。高級指揮官也賜過罐頭、紙煙、現款的獎賞。以劉湘為會長的武德礪進會也派過專員到前線去慰勞，中級官贈手錶，初級官贈頭帳（只可以遮頭的蚊帳）。
劉湘將川中幾家主要軍閥的所有兵力共一百一十一個團二十萬人分為六路對根據地進行圍攻。這六路分別是：
第一路鄧錫侯第二十八軍十八個團，由廣元、昭化向木門、南江方向進攻；
第二路田頌堯第二十九軍二十四個團，由蒼溪、閬中向巴中方向進攻；
第三路李家鈺新編第六師和第二十三師共十五個團，由南充向巴中東南之曾口場方向進攻；
第四路楊森第二十軍十二個團，由廣安、岳池、蓬安向通江方向進攻；
第五路劉湘第二十一軍二十四個團，由開江、開縣向宣漢、達縣方向進攻；
第六路劉存厚第二十三軍及地主武裝共十八個團，由開縣、城口向萬源方向進攻。
劉湘還派出十八架飛機為六路大軍助戰。整條戰線西起廣元，經蓬