儀南戰役勝利後，川陝蘇區西南方向擴展到儀隴以南地區。但盤踞營山、渠縣等地的軍閥楊森的部隊卻佔據著巴中縣的玉山場、鼎山場等地，玉山和鼎山地勢險要，突出於儀隴和江口之間，猶如一把刀子頂在根據地的腹部，成為紅軍繼續向南發展的嚴重障礙。卧榻之旁豈容他人鼾睡？徐向前對著地圖思考數天後，決定要徹底解決這個問題。
紅四方面軍佔據通、南、巴，在四川軍閥中引起很大的震動，在蔣介石、劉湘、劉文輝及紅軍之間如何求得自身的生存，是各路中小軍閥考慮的問題。四川軍閥中有的如劉存厚那樣腐朽頑固，也有如田頌堯那樣狂妄自大，也有的精於算計，替自己打算，希望誰也不得罪，不給蔣介石當替罪羊去與紅軍拼殺，以保住自己的地盤與實力，楊森就屬於這一類。
楊森，原名淑澤，又名伯堅，號子惠，四川廣安人。1907年，楊森考入四川高等軍事講習所，學成後進入四川新軍當排長。1913年楊森在王陵基部任營長，在軍閥混戰中，楊森不斷變換主人，自身的官位也不斷提升，1927年，楊森已經混到國民革命軍二十軍軍長，以後因與劉湘爭奪地盤，結果大敗，所屬川東二十餘縣盡被劉湘佔領，僅剩六個殘缺不全的旅，盤踞在營山、渠縣一帶。
楊森的二十軍下轄六個混成旅（每旅三個團）和手槍團、憲兵團等，總兵力約兩萬餘人，從北向南實施縱深梯次配置。第二混成旅分布於營山以北巴中縣的玉山場、鼎山場等地，是突向川陝蘇區的前哨據點。其軍部設在廣安。
楊森看到田頌堯與紅軍對抗的下場，知道自己不是對手，便悄悄地與紅軍接觸，希望與紅軍互相之間達成互不侵犯協議。既然你不願意與紅軍對抗，那麼你就要作出妥協。徐向前先是派人與楊森交涉，要他讓出玉山和鼎山。但楊森卻沒有音信。
徐向前、陳昌浩商量，決心乘有利時機，發起營（山）渠（縣）戰役，直搗楊森老巢，特別要消滅突出於玉山場、鼎山場的楊森部混成第二旅，折斷這把頂在根據地腹部的刀子，而後向南發展，相機殲滅其主力。就在紅軍商量要動手時，楊森給紅軍的回信到了，楊森在來信中祝賀紅軍打擊田頌堯的勝利，他提出，如果紅軍向西攻擊閬中，向東攻打劉存厚，他就願意讓出營山以北地區，為此特派出代表和紅軍談判。徐向前表示，可以，讓他派人來談。但一等多日，楊森那邊卻又沒有了音信。同時，紅四方面軍總部得到消息，楊森在其防區內加緊「清共」，殺害了華鎣山游擊隊主要領導人廖玉碧等十二人。
儀隴黃石林濃密的樹林中，有兩座廟宇，一座是關帝廟，一座是張爺廟。這兩座廟宇緊緊挨在一起，廟裡享受香火的是三國時代著名的戰將關羽和張飛。廟宇很大，前有大殿，兩邊有廂房，後面有配殿還有僧人的住房和廚房。廟宇外是濃密的樹林，這裡既安靜又隱秘。
儀南戰役結束後，紅四方面軍總部在這裡召開了軍事和政治工作會議。那幾天，這兩座古廟裡，將星閃耀，紅四方面軍師以上的指揮員和各根據地黨組織主要負責人幾乎都聚集在這裡。紅四方面軍副總指揮王樹聲圍著廟宇轉了兩個圈：「關羽和張飛兩人真會選好地方享受，現在也該我們紅軍來這裡享受兩天了。」
徐向前對這裡的環境也很滿意，他里里外外將關帝廟看了個透說：「下一場戰役，這裡就是指揮所。」
這次會議除了總結儀南戰役外，重點討論部隊下一步的行動，尤其是如何解決楊森的問題。
會議一開始，徐向前首先發言：「今天在這裡召開一個軍事會議，會期三天，會議的議程是，近期部隊整訓的情況，下一個戰役從哪裡動手，我們該作哪些準備。從目前來看，楊森這個人很狡猾，他說派人來談判，至今也沒見個人影，我估計有鬼，他若是派人來，我們也要以牙還牙對他拖上幾天。」
在討論下一步打哪裡時，出現兩種觀點。一種認為，應該打閬中，其理由是，閬中一帶土地肥沃，人口眾多，閬中又是重要的水陸碼頭，交通發達，物資豐富，打下閬中，可以解決部隊對物資尤其是醫藥、布匹的需求。那裡的地下黨活動積極，可以有效協助部隊解決擴紅問題。另一種認為，解決物資需求重要，解決對根據地的威脅更重要，楊森防區的突出部是玉山和鼎山，這一突出部直接頂在我們的肚皮上，隨時會給巴中根據地造成威脅，不解決楊森這個問題，我們什麼時候都不得安寧。把這個問題解決了，閬中再打也不遲。
徐向前最後作了總結髮言，他明確表示，楊森的突出部對蘇區威脅太大，我看打楊森很有必要。具體什麼時候打，怎樣打，要根據具體情況來決定。部隊現在抓緊休整，隨時作好戰鬥準備。
會議結束後第二天，楊森的談判代表來了。楊森的談判代表共兩人，一是他的參謀長，姓楊，為其堂弟；一是他的副官，姓何，為其內弟。徐向前、陳昌浩批示：按預定方案執行，我方以主要領導不在前方為由，由參謀們接待，但須以禮相待。紅軍方面談判代表為總政治部副主任傅鍾和副參謀長舒玉章。談判地點設在儀隴一家地主大院里。
一張方桌上鋪一塊白布就是談判桌，雙方代表一見面，互相拱手致意，然後面對面就座。談判一開始，楊森的楊參謀長就表示，他們這次來是有誠意的。楊參謀長聲稱，楊森在四川其他軍閥中是受排擠的，四川兩百多個縣，楊森部只佔有五個山區縣和一個平原縣的防區，西面的田頌堯和南面的劉湘將他壓縮在這麼個小區域內，自身生存都成問題，實在是不能給紅軍協助，請紅軍諒解。
很明顯，楊森不願意撤出玉山和鼎山。
傅鍾說：我軍是工農的新型軍隊，我軍此次入川是為抗日救國，借路而過。但是蔣介石命令四川境內各軍配合蔣軍對我軍進行「圍剿」，我軍在忍無可忍的情況下，自衛還擊，打垮了田頌堯。我黨我軍早已昭告天下，抗日救國是民族大義，誰要是在這個問題上與人民為敵，就不要怪我軍不客氣了。請你們兩位轉告楊森軍長，不要做親者痛仇者快的事。你們聲稱要協助我軍，為什麼在與我軍聯繫要談判後，卻又整整拖延了八天？作為軍人難道不知軍情如火嗎？
那位楊參謀長態度謙恭，語言油滑：我軍這次與貴軍談判，實屬誠意。今貴軍西進，我軍本不願參加對貴軍的「圍剿」，實是蔣介石嚴令催促，不得已違心參戰，實在是對不起貴軍。至於這次拖延談判時間，乃楊公要選擇一吉日。再則，如果我軍撤出防地過於冒進，怕周圍鄰軍多言，引起後患。這次我們給貴軍帶來地圖，足可表我軍之誠意。
何副官從文件包中拿出一份地圖，雙手遞給傅鍾：「這是田頌堯部兵力布防地圖，供貴軍作戰使用。」
楊參謀長接著說：「貴軍這次過江西進攻擊田部，我軍一定大力協助，如還需要迫擊炮彈、子彈等物資，我們隨時可以提供部分援助。」
至此，楊森的底牌全部亮出，玉山、鼎山是不讓的，同時希望以一點蠅頭小利，引誘紅軍放過他而向西打擊田頌堯部。
傅鍾微微一笑：「既然貴軍對我軍誠意甚篤，何必結仇呢？送來的地圖、資料及禮品，我代表工農紅軍收下。」並表示謝意。
紅軍到四川的目的非常明確，那就是要「赤化全川」，最終要消滅全部軍閥，在此之前和大大小小的軍閥達成的協議只能是權宜之計。現在紅軍根據地逐步擴大，但楊森的部隊卻如同一把刀子緊緊地頂在根據地的肚皮上，這些軍閥想與紅軍談什麼協議完全是為自己的利益驅動，沒有任何信譽可言，一旦利益關係有所變化，誰也不能擔保他們不突然翻臉向紅軍進攻。無論什麼情況，紅軍絕不能容許一把尖刀時時刻刻頂在自己肚皮上。正是基於這一點，徐向前和陳昌浩決心要折斷這把刀子。但有些人認為，楊森此時正要和紅軍談判，我們應該講信譽，不應該主動對他進行打擊。陳昌浩態度非常堅決：一定要進行這場戰役。為此，紅軍總部內爆發了非常激烈的爭論。對該不該打這場戰役，徐向前在《憶創建川陝革命根據地》中有一段長長的議論，甚為中肯：
我們再克通南巴後，楊森曾派人來和我們談判，那麼，紅軍該不該打他，該不該主動發起進攻？
……
我們要擴展根據地，要打劉存厚、劉湘，要向綏定及其以南發展，我們的戰略目標是「赤化全川」，而不是僅僅困守在大巴山下那麼塊小地盤上。楊森的部隊佔據著通江南邊的玉山場、鼎山場、江口，就像一把刀子插在我們的腹部，你說難受不難受？該怎麼辦？我是同意打的。利用敵人的內部矛盾，爭取同盟者，搞統一戰線，是必要的。但是，要看對象，不能被敵人的假象所迷惑。楊森並不是資產階級左派，也不是真正願意同共產黨合作。他是個朝三暮四、反覆無常的軍閥、政客。在四川，盡人皆知，紅軍進入川北地區以來，他在內部採取殺一儆百、嚴密控制、積極防共的政策，殺了不少進步青年和群眾；而在外部，則和紅軍拉關係，想穩住我們，以便保存和