1927年11月起，為反抗國民黨反動政權，短短一年多時間裡，在中國共產黨領導下，湖北黃陂、麻城，安徽六安、霍山，河南商城陸續爆發農民武裝起義，並分別建立了中國工農革命軍第十一軍第三十一、三十二、三十三師，開闢了鄂豫邊、豫東南、皖西三塊革命根據地。1930年初，中共中央在上海召開會議，決定鄂豫邊、豫東南、皖西三塊根據地合併成立鄂豫皖特區，成立湖北省委領導下的鄂豫皖特委。至此，鄂豫皖革命根據地正式形成。1931年初，在根據地領導同志多次強烈請求以及革命形勢發展需求下，為了加強對蘇區的領導和政策指導，設在上海的黨中央決定，黨中央領導機關一分為三，當時的總書記向忠發和周恩來等人帶領中央機關搬遷到江西瑞金，另外分別派遣幾位政治局委員到鄂豫皖和洪湖蘇區成立中央分局，就地領導與指導蘇區的軍事和政治鬥爭。
1931年4月下旬，中央政治局委員張國燾、共青團中央委員陳昌浩到達鄂豫皖蘇區首府新集（今新縣）。根據中央指示，原中共鄂豫皖特委撤銷，成立鄂豫皖中央分局，指定張國燾、陳昌浩、沈澤民、曾中生、王平章、蔡申熙、舒傳賢、曠繼勛為中央分局委員，張國燾任中央分局書記。分局直接隸屬中央政治局，代表中央領導鄂豫皖蘇區的黨組織，是鄂豫皖地區黨組織的最高領導機構。
同時，成立了由張國燾、曾中生、曠繼勛、徐向前、鄭行瑞、沈澤民、陳昌浩等七人組成的鄂豫皖中央分局革命軍事委員會，張國燾任主席，曾中生、曠繼勛為副主席。革命軍事委員會是鄂豫皖根據地最高軍事領導機構，直接領導和指揮紅軍及地方武裝。
為了集中力量，統一指揮，抗擊蔣軍的大舉進攻，中共鄂豫皖中央分局和軍委決定，將鄂豫皖蘇區的幾支紅軍部隊整編成紅四方面軍。徐向前為第四方面軍總指揮，陳昌浩為總政委，劉士奇為政治部主任。第四方面軍下轄第四軍、第二十五軍，第四軍軍長徐向前（兼）、政委陳昌浩（兼），第二十五軍軍長曠繼勛、政委王平章。
合併後的紅四方面軍共有兩個軍六個師，總兵力達到三萬餘人，成為當時僅次於中央紅軍的軍事力量。從此，在中國共產黨領導的武裝部隊序列中，又增添了一支鋼鐵勁旅。
大別山位於長江北岸，地跨湖北、安徽、河南三省，北扼京漢鐵路，南撫武漢重鎮，東逼國民政府首府南京，地理位置極為重要。自己的胸腹之地有一支數萬人的共產黨武裝，蔣介石如鯁在喉，日夜不得安寧，決心除之而後快。一開始，並沒有將這支由起義農民組成的武裝放在眼裡，指令駐紮在大別山周圍湖北、安徽、河南的非嫡系軍隊「清剿」，這些地方軍閥裝備和訓練水平較差，戰鬥力薄弱，前兩次「圍剿」均被粉碎。紅四方面軍成立後，正值敵人發起第三次「圍剿」，在徐向前和陳昌浩的指揮下，紅四方面軍連續發起了黃安戰役、商潢戰役、蘇家埠戰役。每次戰役殲敵數萬，部隊長途奔襲、圍點打援、迂迴包抄等戰役指導思想日漸成熟，展現了大兵團作戰的能力。幾戰下來，紅四方面軍主力部隊發展到六個師五萬餘人。各縣獨立團、地方赤衛隊、游擊隊總數接近十多萬人。鄂豫皖根據地東起淠河，西迄京漢線，北達潢川、固始，南至黃梅、廣濟，擁有黃安、商城、英山、羅田、霍邱五座縣城，總面積約四萬平方公里，人口達三百五十萬。
眼看紅四方面軍力量越來越壯大，肘腋之患發展成為心腹之患，蔣介石決心集中更大的力量，畢其功於一役，徹底「剿滅」大別山的紅軍。
1932年5月22日，蔣介石正式宣布成立鄂豫皖三省「剿匪」總司令部，自己任總司令，坐鎮武漢親自指揮。敵人中、右兩路共二十六個軍外加六個旅約三十萬人，另配有四個航空隊，蔣介石兼任中路軍司令官，劉峙為副司令官。三十萬敵軍對鄂豫皖蘇區形成包圍形勢，蔣軍吸取前三次「圍剿」失敗的教訓，組成重兵集團尋找紅軍主力決戰，在戰術上穩紮穩打，並進長追，逐步壓縮紅軍的活動空間，企圖「聚殲」紅軍於長江北岸。
5月的大別山，戰雲瀰漫。雖然已是深春，但漫山遍野烏雲滾滾，翠綠的春色籠罩在濃密的戰火硝煙里，時而緊密時而稀疏的槍炮聲在遠遠近近的山林間震響。空中，數架塗著國民黨黨徽的敵機瘋狂地呼嘯著向地面俯衝，機槍和炸彈轟鳴著使死神降臨四方。地面上，數十萬蔣軍從四面八方殺進鄂豫皖蘇區，殘酷的第四次「圍剿」開始了。
大敵當前，採用何種對策抵禦敵人的進攻，事關根據地的生存和紅軍的發展。當時的中共中央被「左」傾立三路線主導，他們不顧敵我力量的對比懸殊，中國與蘇聯國情的天壤之別，盲目地以蘇聯革命為模式，要求紅軍不間斷地向敵人盤踞的中心城市進攻，與敵人展開決戰，希望通過奪取城市引起全國總暴動，在短期內取得革命勝利。當時的黨中央為反對敵人「圍剿」給各蘇區的訓令要求：
鄂豫皖紅四方面軍除以二十五軍鞏固皖西北新發展蘇區外，主力應向西行動，擴大與鞏固鄂東蘇區，以一個師以上的兵力過京漢路，配合紅三軍行動，消滅徐源泉、蕭之楚等主力，造成京漢路兩旁孝感、武勝關間比較鞏固的新蘇區，必要時可以重新進攻黃陂，威嚇武漢，調動敵人進攻湘鄂西的力量，求得戰爭的解決，以造成包圍武漢的形勢。
鄂豫皖中央分局的個別領導對敵情的嚴重性也缺乏清醒的認識，盲目樂觀，甚至認為「從武裝力量對比來說，我們已佔了優勢」 。
錯誤的形勢估計和錯誤的戰略方針，其結局是可以想像的。儘管紅四方面軍將士不怕犧牲，浴血苦戰，在局部戰場上取得勝利，給當面之敵很大殺傷，但紅軍自身也遭受極大的損失。敵軍仍然按照其部署，逐步推進，紅軍的戰略空間日漸縮小，逐步失去了戰場主動權，處於被動的地位。
面對危局，身為紅四方面軍最高指揮的徐向前和陳昌浩認為，我軍長期作戰，至為疲勞，在敵強我弱的形勢下，決不能盲目硬拼，眼下敵人步步進逼，形勢已經萬分危急。第三次反「圍剿」一結束，他們就向中央分局提出：「回師根據地，休整部隊，準備迎擊敵人第四次『圍剿』。」
但鄂豫皖中央分局的領導依然沉浸在前幾次勝利的喜悅中，他們不顧敵我力量對比，不考慮我軍長時間作戰，部隊極度疲勞，急需休整的嚴峻現實，要求紅四方面軍「不停頓地進攻」，在沒有重火器配備的情況下，集中紅軍主力攻擊麻城。
徐向前是直接帶兵的人，知道每一場戰鬥的勝利都是在紅軍付出了極大的代價後才得來的，在敵強我弱面前，以疲弱之師去攻擊敵人有備之城，這是不符合軍事規律的，對紅軍和蘇區都不利。他在會上慷慨陳詞：
自從去年秋天洗馬畈戰鬥以來，我軍連續作戰，疲勞已極，當務之急是養精蓄銳，休整訓練。應當停止外線進攻作戰，把主力擺到鄂豫邊界，一腳踏在根據地，一腳踏在白區，邊休整部隊，邊掩護地方開闢工作，為粉碎敵人的「圍剿」作準備。這樣，老區既能鞏固，新區又能發展，同時，部隊主要就糧於新區，還可減輕老區人民的負擔，乃一舉數得之策。
徐向前和陳昌浩的激烈爭辯和慷慨陳詞都沒有效果。1932年7月上旬，圍攻麻城作戰開始。麻城城池堅固，高大，城牆外有深深的壕溝，易守難攻。面對紅軍的攻擊，敵人收縮外圍據點，固守堅城。這一次敵人兵力多，部隊之間間隔不大，互相之間也能較好地協調，紅軍無法實施圍城打援。而屯兵堅城之下，無攻堅的重武器，既不能迅速攻克，又必須分兵阻擊援敵，消耗疲憊了自己，敵人得以從容部署。敵人採取的是圍魏救趙之策，紅軍圍攻麻城作戰之初，敵徐庭瑤一個縱隊便攻陷霍邱，陳繼承、衛立煌兩縱隊分別從東、北兩線全力向根據地的核心黃安、七里坪猛撲。為救黃安和七里坪，紅軍被迫撤麻城之圍，回過頭來倉促應戰。
在敵強我弱的態勢下，根據地面積大幅丟失，紅軍的戰略空間日益壓縮，戰局日趨被動。8月13日，黃安失陷。敵人主力緊緊追尋我軍決戰，合圍態勢逐漸形成，戰場形勢不斷惡化。
坐鎮南昌行營的蔣介石正按照其部署，一點一點縮緊對根據地的包圍圈，他認為，他幾十萬軍隊組成的包圍圈如同一口熱氣騰騰的大鍋，只要這麼打下去，根據地里這點兒紅軍就是這口鍋里被漸漸煮熟的鴨子，有翅難飛。
雖然戰局頗有進展，蔣介石對自己部隊呆板的戰術仍不甚滿意，8月4日，蔣介石致電前方將領：
剿赤戰術不能與正式作戰同視，剿赤行動惟有秘密與迅速方能完成，此時赤匪化整為零之狡計已顯明，我軍應分區劃線，依次進剿，壓迫其至最後巢內，以一網打盡之計，如此則宣化店、河口鎮及七里坪、黃安縣與其以西各區，應大膽快進，出赤匪不意而掃除之，先就此線佔領後，乃可一面運糧整頓，只數小部隊搜索此線以西地區之殘匪，逐次清鄉，一面再以主力與伯英部兜剿新集與潑皮河之赤匪，