前文說過，前秦苻堅的女婿楊定在隴西建立後仇池，苻登的兒子苻崇和楊定在與西秦的戰爭中被殺死，楊定叔父的兒子楊盛繼位後自稱征西將軍、秦州刺史、仇池公。楊盛在位時曾向後秦稱藩。後秦滅亡後，楊盛又向東晉稱藩，被封為征西大將軍、仇池王。宋國代晉後，封楊盛為車騎將軍、武都王。但楊盛仍認為仇池國為已經滅亡的東晉的臣藩，仍沿用東晉的義熙年號，不受宋國之封。
公元425年，楊盛病死。臨終前他對兒子楊玄說：「我一生為晉朝之臣，所以不向宋稱臣；但我死後，你就可以向宋帝稱藩了。」楊玄繼位後，遂接受宋國的封號，並用宋國的年號紀年。楊玄在四年後病亡，他的兒子楊保宗繼位，弟弟楊難當為監國。楊難當不久將楊保宗廢去，自稱都督雍、涼、秦三州軍事，兼征西大將軍、秦州刺史、武都王。楊難當非但沒有殺害被自己廢掉的楊保宗，還重用楊保宗為將。西秦和胡夏滅亡後，楊難當趁機佔領上邽，由兒子楊順鎮守；佔領宕昌，任命楊保宗來鎮守。楊保宗當然不甘心就這麼被廢掉，他在宕昌密謀趁楊難當前來視察的時候發動政變，但計畫泄露，楊保宗被捕。不過楊難當仍然沒有殺他，只是把他關了起來。楊難當繼位後，轉向北魏稱藩，受封為征南大將軍、南秦王。楊難當隨著地盤的增大，野心也鼓脹起來，他下一步的計畫是先攻取宋國的漢中，再奪川蜀，與魏、宋成三足鼎立之勢。
宋國梁州刺史甄法護由於能力有限，不能治理好地方，被劉義隆撤換，改派蕭思話為刺史。楊難當趁勢起兵攻打梁州。蕭思話正在路上，甄法護本來是被撤職的官吏，無心守土，於是放棄梁州，逃到洋州（今陝西洋縣）。
這時蕭思話已經來到了襄陽，聽說梁州失守，便沿路招兵買馬，一共召集一千多人在磝頭（今陝西石泉東南漢水東岸）駐守。由於他的兵少，只能在磝頭據守繼續招兵，同時向朝廷求援。
楊難當佔領梁州後，留將軍趙溫據守在梁州。趙溫又令魏興太守薛健據守黃金山，副守姜寶據守鐵城。鐵城與黃金山相對一里多地，可互為接應。兩將又伐樹把所有的道路都用樹堵住了，以阻宋軍。
不久，宋國調動附近的軍隊在磝頭集結完畢，蕭思話擁有了大約七八千的軍隊。他先派司馬蕭承之進攻黃金山和鐵城。蕭承之是南朝齊國開國皇帝蕭道成的父親，為人很有謀略。他和陰平太守蕭坦把道路打通，然後先攻下鐵城，再攻下黃金山。薛健和姜寶大敗而逃。
趙溫帶兵反攻，但被宋軍殺敗退走。宋軍將領蕭坦也受了重傷，不能追擊。蕭承之派司馬錫文祖駐守黃金山，長史蕭汪之鎮守鐵城，以荊州援軍裴方明為後軍，參軍王靈濟為先鋒，繼續進攻南城。後仇池守將趙英守城數日後被王靈濟攻破城池，趙英被俘。因為南城中已經沒有糧食，王靈濟也軍糧不濟，遂帶兵後撤，與蕭承之合兵一處。
蕭承之帶主力軍隊北上至漢水渡口，正碰上楊難當親率後仇池主力軍南下來征。楊難當已經先一步過了漢水，並在漢水上搭起浮橋，立起大營。後仇池的軍隊大多身穿犀甲，而宋軍多用短刀，根本就砍不動對方的盔甲。宋軍漸漸處於下風。蕭承之急忙命後軍在長矛上繫上大斧衝上去橫砍，大斧子橫向一削，立刻就有四五個人倒下。仇池軍從來沒見過這種新式武器，很快敗退。楊難當率軍退到漢水北岸，燒毀浮橋，退守大桃（今陝西省略陽縣東）。
蕭思話、裴方明繼續進攻，連戰連捷，不但復奪梁州，還把當年譙縱據蜀叛晉的時候，楊盛從譙縱手中奪去的魏興、上庸、新城三郡全部收復。楊難當擔心宋軍乘勝追擊，急忙向宋廷上表謝罪稱藩。劉義隆下詔停兵，赦免了楊難當，蕭思話、蕭承之等人各有封賞，那個棄梁州而逃的甄法護被賜令自盡。
楊難當攻宋不久，元嘉九年（432）七月，蜀人趙廣又舉兵起義反宋。益州刺史劉道濟大搞政績工程，禁止私鑄鐵器，官賣鐵器十分昂貴。鐵器是老百姓生產生活必需品，劉道濟這麼一搞民怨沸騰。流民許穆之趁此機會詐稱自己是晉朝宗室司馬飛龍，又得到楊難當的資助，招募了兩千多人在巴興起義，殺死巴興縣令，趕走陰平太守。
劉道濟派兵擊敗許穆之，並將其斬首。不久，趙廣假稱司馬飛龍仍在陽泉山中，以他的名義又聚眾得到五六千人，攻取廣漢。劉道濟派參軍程展和治中李抗之帶了五百多人去攻打趙廣。這點兒人基本上是送死去了，沒有一個人活著回來。接著又有唐頻聚眾響應，與趙廣合力攻陷涪城。江陽、遂寧兩郡的郡守則棄城而逃，一時間蜀地百姓紛紛投奔義軍。
九月，趙廣軍進攻到成都，劉道濟堅守不出，一直堅持了兩個多月。趙廣的手下攻城不下，又總是看不到傳說中的晉朝宗室司馬飛龍，大多喪失了信心，準備散去逃亡。趙廣趕緊在陽泉寺找了個叫程道養的道士冒充司馬飛龍，並擁立他為蜀王，以晉為國號，置百官，這才安定下軍心。人們都以為晉朝復國了，投奔者更多。趙廣的部隊一時多達十餘萬，繼續圍攻成都。劉道濟派中兵參軍裴方明和任浪之率五千人突圍都被打敗。
宋軍這時才明白對方並不是烏合之眾，幾百幾千的派兵突圍，這種添油戰術和送死差不了多少。十二月時，宋軍再次出兵。這一次劉道濟改變了戰術。他派裴方明焚燒了趙軍的物資儲備。同時，劉道濟勸降了趙廣的部將楊孟子。趙廣雖然提前知道了此事，將楊孟子殺死，但楊孟子的部下逃亡，使他受到了一定的損失。接著宋軍傾城出戰，終於打敗了趙廣的軍隊。司馬飛龍（程道養）收集了一萬多人敗軍，退守廣漢，趙廣另率五千多人退守涪城。成都雖然解了圍，但城內的糧食也吃得差不多了。裴方明率三千人出城找糧，又被趙廣襲擊，宋軍全軍覆沒，只有裴方明一個人逃了回來。趙廣在此戰後再一次興起，又收集部眾數萬人，重新進攻成都。劉道濟則把所有家財拿出來和裴方明一齊招募士兵，竟然也募來數萬人。
雙方一直僵持到第二年二月，劉道濟病死，裴方明為劉道濟秘密舉辦了葬禮，然後親率一支軍隊趁程道養祭天的時候，率三千人出城襲擊。程道養大敗，再一次退守廣漢。這時宋國的荊州刺史、臨川王劉義慶以及巴東太守周籍之督巴西等五郡諸軍事，都率兵來援成都。三月，趙廣與宋軍的數路兵馬在廣漢進行了一次大決戰，趙廣大敗，逃奔涪城。五月，宋軍進軍涪城，起義軍再敗，棄城而逃。九月，程道養所率的最後一支軍隊被擊敗。程道養率兩千餘戶百姓逃入廣漢山谷中隱居。歷時一年零兩個月的趙廣起義失敗。
北魏自攻滅胡夏後，一直沒有大的戰事。北魏皇帝拓跋燾把節約開支，減少浪費當做國家的重要措施。史載他「性清儉率素，服御飲膳，取給而已，不好珍麗，食不二味，所幸昭儀、貴人，衣不兼彩」。凡「賞賜，皆是死事勛績之家，親戚愛寵未曾橫有所及」。他還重用人才，完善刑律，發展生產，嚴懲貪官污吏，愛惜民力、物力。拓跋燾的一系列政治行為，對保證軍國用費，減輕人民負擔起到了積極作用，可以說把魏國治理得很不錯。
南邊的宋國自與北魏打過一仗後也一直沒有大的戰事。雖然楊難當襲擾漢中，趙定在川蜀起義一年多，但宋國對這兩次戰爭的投入並不大，發生戰爭的地方也不是東晉賦稅的重要徵集地，所以並沒有對東晉的國力產生根本影響。而劉義隆在位期間，提倡文化，整頓吏治，清理戶籍，發展農業生產，減輕甚至免除農民積欠政府的「諸逋債」等負擔。於是，江左自東晉義熙十一年至文帝統治末年（415—453），「役寬務簡，氓庶繁息」，三十多年中相對安定，所以舊史常稱「元嘉之治」。
一個暫時不打算南征，一個也不願意北伐。時間長了，魏宋兩國也開始有使節往來，接著互通貿易，南北和好，十餘年沒有戰事。但北魏在北邊還有局部戰爭，即攻伐北燕。
前文講過，慕容寶的養子慕容雲滅後燕，改回到自己的原姓，又叫做高雲，繼天王位，史稱北燕。高雲是被馮跋和馮素弗兄弟倆組織了一幫人推上台的，他當上燕王后朝政也被馮氏兄弟所掌握。高雲擔心馮氏兄弟會對自己不利，便建立起一支禁軍。這支禁軍據說都是由身體高大的力士組成，但並不怎麼忠誠。禁軍首領離班和桃仁兩個人不但經常從高雲那裡得到數以萬計的賞賜，甚至連吃的穿的都和高雲相同。即使是這樣，這兩個人還是把高雲給刺殺了，然後帶領禁軍造反。手握兵權的馮跋立刻行動，動用自己部隊把這幫子黑社會一樣的烏合之眾給收拾了。馮跋當上了燕王，厚葬高雲，還給高雲上了個惠懿皇帝的謚號，也就是繼續承認燕王高雲的合法性；並任命弟弟馮素弗為車騎大將軍、錄尚書事。
北魏攻滅胡夏後，派使臣到燕國，讓燕國稱藩。馮跋不但不從，反而把魏國來使扣留不放，魏遂與燕國動起手來。馮跋在位時政治比較清明，對軍事也很在行，而魏軍也沒有打算動用大軍去對付小小的燕國軍，所以雙方互有勝負，燕國並沒有吃虧。到了429年，馮跋重病卧床不起，因為太