南涼禿髮傉檀自從騙得姑臧，擊敗後秦後，便想統一涼州，向北他不斷侵略北涼，向南又和西秦衝突不斷。公元410年2月，禿髮傉檀舉全國兵力約五萬騎兵在窮泉與沮渠蒙遜決戰。禿髮傉檀幾乎全軍覆滅，最後帶著一千多人逃回姑臧。沮渠蒙遜乘勝追擊，進攻姑臧。禿髮傉檀因為兵力一共只剩三千多人，無法守城，只得放棄姑臧，遷都到樂都。沮渠蒙遜取得姑臧，繼續進攻南涼。傉檀只得向北涼送王室人質和大量財物求和，北涼當時打算先滅西涼，遂退兵。西秦也與南涼屢屢發生小規模的邊境戰爭，這些使得南涼長期徵用大量勞動力當兵，而從事生產的勞動力則大量減少，農牧產品自然也就大量減少，南涼人民生活在困餓之中。禿髮傉檀只好派兵去搶掠遠在青海中部游牧的乙弗鮮卑。
這時西秦王乞伏乾歸剛剛去世，太子乞伏熾磐繼位。乞伏熾磐得到禿髮傉檀帶重兵遠走的情報，便親率三萬騎兵去攻打南涼。負責守城的太子禿髮虎台因為擔心城中的漢人趁機鬧事，便把漢人中有威望的有本事的都軟禁起來。這激起了漢人的極大憤慨，反而加劇了城中的混亂。在這樣的混亂形勢下，乞伏熾磐很快攻破城池，擒獲禿髮虎台，把樂都的所有人都遷徙到枹罕。
禿髮傉檀在乙弗鮮卑那裡狠狠地搶了一把，得馬牛羊四十多萬。他帶著軍隊往回趕的時候，有南涼逃出來的士兵報來消息，樂都已經被攻佔，南涼國危在旦夕。禿髮傉檀不敢直接與西秦交鋒，卻打算帶人再去在柴達木盆地中東部地區活動的契汗鮮卑部那裡再大搶一把，然後用搶來的東西贖回妻子兒女和城池。但他手下的將士都戀家不願意西去，走了七八天軍隊就跑光了一半，連他手下最得意的大將鎮北將軍段苟也以追逃兵的名義逃走了；又走了七八天，軍隊跑得只剩下幾十名親兵和他的三個侄子，還有一個叫做陰利鹿的散騎侍郎沒有走。傉檀感覺大勢已去，遂決定投降。因為還有一萬多戶禿髮鮮卑族生活在北涼境內，所以傉檀讓剩下的人都去投奔北涼的蒙遜。只有陰利鹿盡忠不走。二人抱頭大哭一陣後，傉檀帶著陰利鹿向西秦投降。
這時南涼除了浩宜城外，所有其他城池不是被攻佔，就是投降。浩宜城在守將尉賢政的堅守下，一直拒絕投降。禿髮虎台親自招降尉賢政，尉賢政也不獻城，反而大罵禿髮虎台是「棄父忘君」。西秦只好一直圍城，直到尉賢政得到禿髮傉檀投降西秦的確切消息後，尉賢政才獻城投降。
乞伏熾磐對禿髮傉檀還不錯，封他為驃騎大將軍，賜爵左南公。南涼的文武官員，也經過選拔錄用，但有能力者都繼續當官。南涼遂亡，時為東晉義熙十年（414）七月。
公元416年二月，後秦姚興病卒，終年五十一歲，其子姚泓繼帝位。姚泓是姚興的長子，性格寬和仁慈，喜愛文學，但沒有治世之才，而且懦弱無威，因此許多的兄弟都不太服氣他。
劉裕早就有北伐之心，因為內部事務太多，又顧忌姚興的能力，所以一直沒有動兵。現在內患已除，姚興又正好死掉了，他沒什麼本事的兒子姚泓繼了位，這正是北伐的大好機會。於是劉裕留劉穆之在京，親自率大軍起兵六路於義熙十二年（416）八月丁巳日出師北伐。
晉兵所到，一路披靡，漆丘守將王苟生，項城守將姚掌等人紛紛投降，新蔡太守董遵據城而守，被檀道濟攻破城池後殺死。接著又攻克許昌、陽城、滎陽、成皋、虎牢，直指洛陽。
這時後秦的精銳軍隊都在安定郡防禦胡夏。姚紹（姚興的叔父）建議放棄安定，抽出十餘萬精銳兵力回防。但梁喜等大臣考慮到劉勃勃得到安定後如果繼續南下，京城將腹背受敵，建議姚泓調集關中兵力援救洛陽，不要動用北部的軍隊。姚泓採納了梁喜的建議，調集了兩萬騎兵，由越騎校尉閻生、武衛將軍姚益男率領去救洛陽，又命令并州牧姚懿（姚泓的同母弟）自帶一支軍隊由蒲阪南下助攻。
征南大將軍姚洸（姚泓的弟弟）在洛陽守城。本來堅守城池不出，等待援軍是很穩妥的辦法。可是姚洸手下的司馬姚禹、主簿閻恢和楊虔都已經被王鎮惡收買了，他們強烈建議姚洸出兵迎戰。寧朔將軍趙玄反對說：「只要守住洛陽，敵人決不敢繞過洛陽西進。那我們就是為保衛長安立下一功。如果出城決戰被擊敗的話，我們很可能無力守城。洛陽若被攻下，長安就危險了。」
姚禹、閻恢和楊虔以趙玄膽小為由，再次請姚洸派兵出戰。姚洸於是命趙玄帶兵出戰。趙玄嘆道：「我出戰必死，但我死得其所。只是你不用忠臣之言，肯定會丟失洛陽！」遂帶兵出戰。
這時，王鎮惡、檀道濟、沈林子和劉遵考四路兵馬已經從各自的戰線奔到洛陽合兵一處，士兵多過趙玄好幾倍。所以趙玄出城後便被包圍，趙玄力戰而死。姚禹趁勢打開城門，姚洸這時候明白已經晚了，只好出降。閻生和姚益男走到半路上聽說洛陽已被晉軍攻破，只好停兵不進。到這個時候，東晉已經收復了黃河以南的河南和山東所有地盤。
這時，後秦的內部又出現了叛亂。太原公、并州牧姚懿並沒有按照姚泓的命令南下援助洛陽守軍，而是在蒲阪自稱皇帝。姚泓一面派堂弟姚贊去守潼關，以防禦東來的晉軍；另一面讓姚紹帶軍去蒲阪平叛。姚懿本來還想拉攏鎮守匈奴堡的寧東將軍姚成都和他一起叛亂，姚成都大罵道：「國家危險到這個樣子了，你不但不能救，反而還想當皇帝。你看有幾個人肯真心輔佐你？」於是帶兵去攻姚懿。姚懿本就軍心不穩，一戰便敗，退守蒲阪。不久，姚紹也率大軍到了。姚成都和姚紹很快就攻入蒲阪，把姚懿生擒。
這時姚泓的堂弟，征北將軍齊公姚恢在安定發動叛亂。上文說過，安定的士兵都是精兵，是用來防備胡夏的。姚恢帶這樣一支軍隊叛亂，那是極危險的。姚恢認為姚泓一方面要派兵東拒晉軍，一方面還要派兵到山西平叛，關中必然空虛。而自己有大軍十萬，肯定能一路殺到長安，奪取政權。雖然他想得很有道理，但現實卻是無情的。姚紹很快從山西趕回來，在靈台攔住了姚恢的軍隊。兩軍對陣後，呈膠著狀態，誰也不能前進一步。這時姚贊率潼關的守軍趕回來，從姚恢的後路殺入，姚恢大敗後被殺。
王鎮惡所率的晉軍趁秦國內亂連連攻破澠池、蠡吾、陝津，開始強攻潼關。姚泓命姚紹帶五萬士兵去加強潼關的防守，同時又派人向北魏求援。
姚紹帶兵五萬來到潼關後，認為王鎮惡兵少，便出關與之決戰，反被擊敗，王鎮惡並趁勢奪了潼關。
姚紹退入定城，死死守城，這回再不敢出戰了。這一次他採取了較為正確的軍事策略。他派姚鸞在大路設防，姚贊在黃河設阻，斷去晉軍的糧道。晉軍前進被定城所阻，糧草又被斷去，很快就出現了糧荒。沈林子和王鎮惡一方面穩住軍心，一方面向劉裕求援。
劉裕此時已經開通了巨野舊河道，可以一路由水運將糧草輜重運到黃河，再由黃河運輸到前線。但黃河北岸是北魏的地盤，要想從黃河進行大批量的運輸，還得北魏願意才行。於是，劉裕派人給北魏送去重禮，要求借道。
北魏這個時候已經換了皇帝。皇帝拓跋珪早年去賀蘭部的時候，見到一個極美的美女，可惜的是這個美女已經結婚了。為了得到這個美女，拓跋珪派人暗殺了她的丈夫，然後把她即賀氏娶回宮中，封為夫人。後來賀夫人生下一個兒子叫做拓跋紹。
可能是上天報應，拓跋紹打小就是個兇狠無賴之徒，他最大的愛好就是在大街上搶劫，把行人連衣服都剝得精光。拓跋珪對這個兒子很是不喜歡，曾經讓人把他拴住倒懸在井中，直到快死了才拉出來。拓跋紹也對父親非常憤恨。
天賜六年（409）十月，拓跋珪要立長子拓跋嗣為太子。按北魏的舊風俗，只要是立太子，一定要先把太子的母親殺死，這雖然是為了防止太后和外戚專權，但也很殘忍。拓跋嗣的生母是劉貴人，劉貴人就要被賜死。但拓跋嗣對母親很孝順，大哭著乞求拓跋珪饒母親一命。拓跋珪說：「當年漢武帝殺鉤弋夫人，就是為了防止母后干預朝政和外戚作亂。古人也做過這樣的事，這有什麼奇怪的。我們這樣做是為了國家長久啊。」拓跋嗣沒辦法，只好回到東宮。但是天天痛哭，沒完沒了。拓跋珪心煩意亂，便派人再召拓跋嗣入宮。拓跋嗣乾脆帶了兩個心腹趁夜逃走了，心說：「我不當太子，總行了吧。」
賀夫人聽說拓跋嗣逃了，於是便請拓跋珪立拓跋紹為太子。賀夫人為了兒子前途，甘願赴死的精神實在可嘉。但這又觸到了拓跋珪痛處，他大怒道：「朕最恨的就是婦人干政，所以才有殺母立太子的規矩。你來干政，那你是找死。」當即命人把賀氏拖出去，等天亮後處決。拓跋紹知道這個消息以後，立即率領心腹武士，並買通宮內宦官、宮女，連夜翻牆入宮，殺入天安殿，將拓跋珪亂刀砍死。拓跋珪時年只有三十九歲。
第二天一大早，百官在端門外等著上朝。上班的時間早就過了，宮門卻遲遲不開。一直等到中午，宮門的門縫裡才傳出一個聲音：「我有叔父