九月底，岳飛終於回到泰州，在州城外設伏，一舉擒獲了金將里真、阿主黑。
回到帥府，岳飛二話不說，命人先將兩名金賊各打四十殺威棍，再詳加審問，得知金將軍蒲速里酋長、孛堇太一已在離城三十里紮下了營寨。
夜裡，岳飛遣千人趁黑襲營，「殺虜頗眾」。
這一年的冬天來得特別早，十月初二日的清晨，寒氣逼人。
有探子急報，撻懶手下悍將白打里已從承州方向趕來，和蒲速里酋長、孛堇太一合兵一處，前來攻城。
眾將大驚。
岳飛卻不慌不忙，下令開城迎戰。
這一戰，金人被殺得陣腳大亂，「凡槍、刀、金、鼓、旗幟無遺者」，其中金將白打里被擒。
蒲速里酋長憤恨交加，卻又無可奈何，只得狼狽不堪地再退軍三十里，集結軍隊，蓄勢待發，同時派人向撻懶求援，準備對泰州進行迅猛的一擊。
這時的泰州不但有大敵當前，因為兵荒馬亂，盜賊蜂起，巨盜王昭和張榮趁著紛亂的戰火，竟然分頭大肆寇掠城東和城北。
形勢危急，岳飛「顧虜勢盛，泰無可恃之險」，審時度勢，已有撤退之意，登城大會諸將，問：「各位可有應對的好辦法？」
王貴認為：「我軍屢捷，已經夠本了，況且朝廷也已經下詔讓我們保民而退，可以撤退了。」
岳飛神態肅穆，告誡大家：「朝廷養兵，就是為了能在危急之時派上用場。現在我軍雖然急挫敵鋒，但敵人勢大，離我不過數十里，我軍不宜輕動，我軍一退，他們肯定緊追於後，到時我們的父老妻小拖累於後，全軍就有覆滅之憂。」
聽了岳飛一席話，眾將面面相覷，不知如何是好。
岳飛緩緩站起，沉聲指出：「當下形勢，敵強我弱，我們當然不與之較一城一地之得失，我的意見是必須撤退，但撤退之前，背城一戰，殺滅金人的氣焰，方可在死中求生！」
這一天，北風凜冽，寒流滾滾，似乎正在醞釀著這一年的第一場雪。
撻懶聽說戰報緊急，立刻率十餘萬大軍，治戰具，備軍糧，從承州馬不停蹄，風火趕來。
撻懶這次帶來的精銳騎兵足足有三萬多人。
在冷兵器時代，騎兵是戰爭中的主力兵種，也是軍隊中最主要的依靠。在撻懶看來，無論對手是誰，這場戰役都沒有懸念，他堅信在面對面的交鋒中，精銳的大金國騎兵都是戰役最後的勝利者。
十月二十九日清晨，撻懶和蒲速里酋長合兵二十萬，在北風中浩浩蕩蕩殺向泰州城，蹄聲如雷，驚天動地。
他們在城下列紮下陣腳，撻懶披堅執銳，領軍居中，其餘將領各率本部人馬列陣於兩側，一時間，虜陣橫北荒，胡星曜精芒，人馬環合，甲兵鐵騎十餘萬人，陣列整齊，五色旗按方位分植在中軍周圍，寒風一吹，獵獵作響。
小樣，看不玩死你！
撻懶仰天獰笑。
城內諸將看到這個陣勢，頭皮不免有些發麻。
岳飛卻毫無懼色，親自率軍迎戰。
兩軍相交，岳飛一聲令下，岳家軍的勇士們立即揮動麻扎刀下斬馬足，大斧上斬人面，蜂擁而上。
在廝殺和呼喝聲中，金軍人馬皆仆，踐踏成一團。
是時，北風正烈，白雪漫天，咫尺之外，人馬不辨，岳家軍的勇士越戰越勇，刀斧齊下，金兵驚呼落馬，在地上亂爬亂滾。
戰鬥持續到了申時，金軍損失嚴重，力不能支，被迫後撤。
撻懶的後軍隨之陣腳浮動，鬥志全失，紛紛棄甲逃跑。
撻懶本人見勢不妙，收拾人馬落荒而走，他似乎意識到，上天並不站在自己這邊。
金軍猶如被驅趕的鴨子一樣，不斷扇動著肥大的翅膀，呱呱叫著，不斷後撤。
撻懶一口氣狂奔了三十里，在泰州東北紮下營寨。
金兵雖然暫時敗退，岳飛卻不敢怠慢，這時城中糧食將盡，不能再守，他組織好民眾，於十一月三日，主動放棄泰州城，退守泰興縣的柴墟鎮。
十一月五日，撻懶收到岳飛撤離泰州的消息，不由又急又氣，率軍全力追擊。
金人追至南霸塘，中了岳飛的埋伏，大敗，「擁入河流者不可勝計」，而河水冰冷刺骨，落水的金兵身上鐵甲沉重，掙扎了幾下，很快凍成了冰棍，半浮半沉塞滿了河床。
金兵銳氣大失，不敢過分緊追，岳飛也不敢就此撤軍，雙方再次陷入了相持狀態。
泰州作為朝廷的鎮撫使屬地，實行自治政策，不能享受朝廷命餉，軍中「糧餉乏絕」。
對岳飛來說，現在身處絕境，敵我懸殊，所有的謀略和戰術都毫無用武之地，只有履行一名指揮官的職責，最大程度發揮士兵的戰鬥力。岳飛率兩百精騎在南霸塘橋頭上橫刀立馬，掩護大隊和百姓過江。金兵在撻懶的指揮下，洶湧而來。
岳飛拚死力拒，與金兵展開了一場懸殊的惡鬥。
他身先士卒，掄刀站在隊伍最前面，向著層層衝殺來的金兵大砍大殺。兩百騎士鬥志全被激發出來了，瘋狂地殺向敵陣：戰馬倒地了，持刀步戰；刀鋒砍鈍了，刀頭卷了，刀柄斷了，就赤膊上陣；胳膊斷了就用牙齒撕咬著敵人的咽喉，甚至死後依然緊緊抱著敵人不放……這真是一場慘烈無比的惡戰。
金兵倒了一批又來一批，而岳飛手下的將士已死傷大半，形勢越來越危急。岳飛雙眼血紅，揮舞著大刀，策馬從橋頭沖向敵陣。
眼看勝利在望的金兵呆住了，他們怎麼也想不明白，這個滿身污血的南蠻子非但不退，反而前沖？
沒等他們想明白，岳飛的大刀上下翻飛，刀鋒及處，金兵紛紛倒地。其餘金兵被嚇得「哇哇」大叫，四下閃避，兵敗如山倒。
岳飛的心中帶著無限的恨意，也帶著無限的悲愴。他要給那些死在金人刀下的士兵和百姓報仇！
雅典海軍之父地米斯托克利曾說過：勇敢決定戰爭勝利的走向。
英勇的岳飛終於殺退了搶奪橋頭的敵人，成功地扼守住了這條過江的唯一通道，勝利地掩護百姓和大隊安全渡江。
這一戰，岳飛鐵衣盡碎，血染征袍，而沿岸屍積如山，江水盡赤。「金人望之，不敢逼。」
暮色漸起，岳飛大軍終於得以全部渡江而過，駐守江陰。
儘管泰州之戰岳飛被迫放棄了自己的駐守地，但這並不妨礙他青史留名：1130年，強敵壓境，岳飛勢孤力單，在既無糧草，又無後援，更無險隘可守的情況下，掩護江北的幾十萬平民百姓和幾萬軍屬順利渡江。
渡江後的難民隨著岳家軍一路後退，最後在揚子江畔的靖江定居了下來。
靖江民眾感念岳飛的恩德，在揚子江上建了一座「望岳橋」，橋旁建起了一座「岳王生祠堂」，供奉岳飛的長生牌位。1968年，重修岳王廟，趙朴初先生親自題書，改為「岳忠武穆生祠堂」。
岳飛精神永世長存，百姓永不忘！