張角和他的黃巾軍受歷史的局限，只是停留在「吃大戶」的初級階段，雖然用一些鬼話神功騙得「從者如雲」，但鬼話只能騙一時，卻經不得實踐的檢驗，要完成摧毀一個舊政權，建立一個新政權的革命壯舉，實是力不從心，失敗是必然的。
然而，黃巾軍吃大戶的行動卻是了不起的，他們吃的是他所能遇到的一切州府郡縣。這是一支世所罕見的部隊，攜家帶口，老幼隨軍，攻下城市的唯一目的就是為了吃一頓飽飯。
也難怪，當時赤地千里，遍地白骨，哪來的後方安頓家小？丟下了父母妻兒，作戰便失去了目的，總不能革命的目標是為了一人吃飽全家餓死吧？所以，部隊的累贅也正是它的士氣之所在，士兵們的背後就是自己的家小，拚命是不用做政治動員的。
所以，這支百萬大軍更像漫山遍野的蝗蟲，吞噬著他所能接觸到的一切，所過之處，寸草不留，未經洗滌之州縣，惶惶不可終日。
東漢的國家政權慌了神，馬上開動了支撐這個政權的軍事機器，哪裡有反抗，哪裡就會有鎮壓。
久經訓練的邊防軍被緊急調往內地，天下所有地方政權管理下的順民被緊急動員，無數支新組建的救火大軍啟動了事先沒有預定的滅火程序，武裝到牙齒的官軍再加上民團——地主豪強組建的地方武警——與渴望翻身做主人的奴隸，展開了你死我活的拼殺！
保皇派：剛被封為慎侯的河南尹何進晉陞為大將軍，率左右羽林軍及京師五營衛戍部隊拱衛洛陽。
外圍防線由函谷、太谷、廣成、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津八關都尉構成。
另組編了三支機動部隊，分別由左中郎將皇甫嵩、右中郎將朱儁、北中郎將盧植率領，實施機動圍剿作戰。至於各地郡守各守本土那自然是分內職責。
另外又大發慈悲，對之前所拘押政治犯、刑事犯一律赦免，一概允許戴罪立功。
造反派：張角稱天公將軍；其弟張寶稱地公將軍；張梁稱人公將軍。主力很快形成了三大軍事中心：
人公將軍張梁活動於冀州（州治鄴城，今河北省臨漳縣西南鄴鎮南）的廣大地區；地公將軍張寶屯兵下曲陽（今河北晉縣西北）；天公將軍張角駐廣宗（今河北威縣東南），成為領導起義的中樞。
其部將張曼成自稱「神」、「卜使」，率南陽黃巾軍屯兵宛城，成為南方的黃巾主力；波才、彭脫領導的黃巾軍，控制潁川（郡治陽翟，今河南禹縣）、汝南、陳國（治所今河南淮陽市）一線，成為東方的黃巾主力。此外，還有卜已等領導的黃巾起義隊伍，分別活動於東郡蒼亭（今山東陽谷東北）。
各方黃巾軍從北、東、南三個方向對京師洛陽形成包圍之勢。
其中對京師洛陽威脅最為嚴重的是潁川方向的二十餘萬黃巾軍，由波才、彭脫率領，剽悍異常，已進軍至洛陽不足三百里。
右中郎將朱儁的三萬鐵騎沒把這支烏合之眾放在眼裡，貿然進剿，結果鐵騎難擋亡命之徒，竟被一幫泥腿子殺得丟盔棄甲，以致後勤供應基地長社（今河南長葛東北）暴露敵前，城中僅有左中郎將皇甫嵩率領的步騎兵三千餘人，眼看不免城陷人亡，軍需資敵。
波才乃張角麾下一員悍將，當然趁大勝餘威不失時機地傾巢出動，十萬餘人將一個僅有三千守軍的長社城圍了個鐵桶一般，並承諾部眾：破城之後，開戒三天，劫掠歸己。將士們無不雀躍，攻城時人人前仆後繼，個個捨命求財。
而那左中郎將皇甫嵩是個極會帶兵之帥才，平日對部屬恩威有加，雖然兵少，卻鎮靜如常，依仗著長社城高牆厚，將士一心，堪堪頑強據守得住。
只是不知援軍何日來到，滿城軍民寄希望於一人：指揮著五千羽林軍的騎都尉曹操。
那初涉軍旅的曹操曹孟德現在又在何處呢？