前文說到異姓王長沙吳氏一脈時，提到了長沙國對西漢帝國的意義，有一個作用是「屏障」。之所以是屏障，主要因為當時西漢帝國南部的安全，也面臨著另一個政權的威脅，那就是作為西漢藩屬國的南越國。
南越，這是一個漢帝國南部的少數民族政權，但這個政權的真實形態，許多人卻格外陌生。比如一些不熟悉中國歷史的外國「專家」們，甚至簡單地把漢帝國與南越王國的關係，說成是「國與國之間的關係」。這就是無視最基本的事實：南越政權從誕生、存在、發展、壯大，乃至最後的消亡，始終是西漢帝國版圖內的一部分，其政權的性質，與西漢帝國境內的諸侯國無異。更重要的意義是，這個政權邁出了西南民族與華夏民族走向融合的第一步，也邁出了中國南方土地徹底融入中華版圖的第一步。
南越王國，始建於公元前203年，其版圖包括了秦朝在南中國設立的南海郡、桂林郡和象郡，包括今天廣東、廣西兩省的大部分地區，以及福建、貴州、雲南的部分地區，甚至還包括越南北部的部分領土。從公元前203年建國到公元前111年滅國，南越政權存在的92年，是華夏民族與南方越族走向融合的92年，也是先進的漢文明持續向南傳播的92年。它的建國與滅國，與其說是一個王朝的興衰，不如說是中國南方大地最終融入中華版圖的歷程。
南越王朝的建國者，是漢人趙佗。南越王朝的建國過程，與秦王朝統治時期另一項大功業有關——南平百越。
秦始皇統一六國後，強大的秦王朝並未停止四面擴張的腳步。他征伐的目光，開始落向了楚國南部的百越之地。公元前221年，秦始皇以屠睢為主將、趙佗為副將，以50萬大軍南下，開始了平定南方百越之地的戰爭。經過4年的征戰，秦王朝完全征服了楚國南部的百越地區，在楚國以南，設立了桂林、象郡、南海3個郡縣，以名將任囂為南海郡都尉。從此之後，今天中國廣東、廣西各省，在歷史上第一次被劃入了中原王朝的治下。而參加征伐南越戰爭的50萬秦軍，也大多留守在當地，他們就是今天中國南方「客家人」祖先。
但這樣的「郡縣制」，無疑是非常鬆散的。此時的南越大地，中原王朝是鞭長莫及。強秦高壓之下，尚能做到歸附，一旦中原王朝出現變亂，擺脫中原王朝自立也就不可避免。秦朝時期，雖然在南越當地進行了大量開發工作，包括修築水渠運河，推廣華夏農業文明，但對於整個南越的治理還是鬆散的。而中原王朝的「變故」，也很快發生了。大澤鄉起義後，中原大地頓時打成了一鍋粥，各路豪強紛紛群起，大一統的秦王朝內院起火，地處偏遠的南越三郡，也就「殃及池魚」了。
這時期南越三郡的角色，是既尷尬又兇險：說尷尬，秦王朝治下，南越三郡是名正言順的中國郡縣，可秦王朝眼看著不在了，三郡何去何從？說兇險，南越大地，本身就是秦王朝以武力征服的，秦王朝強盛時，可憑藉中央政府的威名，維繫表面上的平靜穩定，而今這棵「大樹」倒了，當地被征服的百越各族，很有可能發生叛亂。偏偏屋漏又遭連夜雨，就在這關鍵時刻，南海郡的都尉任囂病倒了，而且病得特別重，沒多長時間，就只剩一口氣了。
這裡要說說任囂，此人在歷史上不出名，但對於中國南方的歷史變遷，卻是一個極其關鍵的人物。秦始皇平定百越地區初期，開始的主將是屠睢，但因屠睢殘暴，遭到了當地百姓的反抗，不得已只能以副將任囂替代。任囂到任後，對南越地區採取懷柔政策，招撫當地的越族部落，發展生產，很快安定了地方。後來，他被任命為南越三郡之一的南海郡都尉，以廣東番禺為首府。在任期間不斷招撫北方漢民南下，在當地屯墾定居，建立漢族村落。漢族與南方越族的大規模融合，就是從此開始。
但好景不長，就在秦王朝的生命即將結束的時候，任囂的人生也走到盡頭。公元前208年，任囂已經病入膏肓，一旦他去世，群龍無首的南越三郡必然會亂：當地的越族部落，已有蠢蠢欲動者，留駐的秦軍兵將，也會有人趁機搶班奪權。當務之急，就是要在自己離開之前，選擇一個可靠的繼承人，保障南越大地的平安。幸運的是，任囂已經找到了這個人：龍川縣令趙佗。
在此之前，趙佗一直都是任囂最好的助手，南海郡治下四縣中，趙佗是龍川縣的縣令。比起懷柔的任囂來，趙佗是一個恩威並施的人，一是能打仗，多年以來陸續派兵平定當地越族的叛亂，從無敗績，是個出了名的狠角色。治理地方也政績卓著，他在龍川縣開闢村落，推廣漢族的農耕技術，遷移漢民與當地越族雜居，政績頗多。在這個南越命運的關鍵時刻，他是能夠帶領南越走出命運十字路口的首要人物。
公元前208年，彌留之際的任囂把趙佗叫到身邊，正式把南海都尉的職位傳給了他，留遺言說「秦為無道，番禺可以立國」。也就是要趙佗依託南越地區險要的地形，割據南越自立，保境安民。不久後任囂去世，趙佗隨即果斷行事，派人誅殺了不肯依附於自己的各地秦帝國官吏，安插親信，並派人將北方入嶺南的四大關口全部封鎖，設立了三道防線，防止北方戰火蔓延到嶺南。守住了外圍之後，趙佗開始了對南越三郡的吞併，他相繼派兵兼并了原本的象郡、桂林郡，將廣西大地也劃入了自己的治下。經過3年時間，趙佗已經完全佔有了原秦朝「南越三郡」的故地，包括今天福建、廣東、廣西、海南的大部分地區，擁有人口60多萬，在當時的局勢里，南越與匈奴，並稱為中原王朝外圍的「北強南勁」，儼然一方梟雄。
趙佗能夠迅速在南越站住腳，一是因為南海郡本身強勁的實力，南海郡是南海三郡中的最強者，無論是駐軍數目還是經濟實力，都遠非桂林、象郡等地可比。二是因為趙佗本身的政策，雖身處南方邊地，但趙佗所建立的政治制度，卻與北方的劉邦不謀而合。他同樣採取了郡縣制和諸侯國並行的政治體制，一面冊封親信為王，一面在南越修築城池、設立郡縣，建立自己的集權統治。尤其是在軍事上，他設立了將軍、左將軍、校尉等級別，設立了獨攬軍權的軍事指揮體系。在南越最鼎盛時期，南越號稱「帶甲百萬」，已是西漢帝國不可小覷的力量。公元前203年，趙佗正式宣布南越建國，自號為武帝。就這樣，秦朝起開始併入中華版圖的南越大地，在西漢帝國建立早期，成為脫離於中國版圖之外的政治力量。
趙佗的所作所為，表面看似乎是「分裂祖國」，但觀其政策，卻是完全的「中國化」。
經濟方面，趙佗延續了任囂時期的政策，持續推廣農耕文明。百越地區的部落，大部分以漁獵為生，趙佗主動在南越當地建立村落、修造房屋、給予獎勵政策，鼓勵越族部落轉變為農耕生活，且提供漢族先進的農業工具。尤其是他多次派私商北入漢地，購買大量的耕牛到南越，並在南越地區繁殖推廣。另一個值得一提的，是他建立了遍及南越大地的教育體系，推廣漢族語言文字的傳播，南越本國的官方語言是漢語，官方文字是漢字。如此種種，都是南越民族與漢民族走向融合的重要環節。南越，這個從秦朝起進入中華版圖的「新生兒」，不但未因趙佗的立國而被趕出家門，相反，被更緊地拉進了中華的懷抱。
對志在一統天下的劉邦來說，對南越地區的割據狀態自然不能坐視。此時漢帝國雖然一統中原，經濟卻已近崩潰，更面臨北方匈奴的嚴重威脅。對「卧榻之側」的南越王國，也只得採取敬而遠之的政策。劉邦登基初期，就曾命長沙王在雙方邊界設立集市，允許雙方貿易。中原的鐵器、絲綢、瓷器大量進入南越，就是從此開始。對漢帝國，趙佗也並未輕視，在西漢成立早期，南越號稱擁兵百萬，實際兵力也不下20萬，其國內三分之二的兵力，都部署在嶺南與湖南、江西的交界地區，依託險要的地勢構築堡壘防禦。這樣的對手，自然是立國早期的西漢不能引以為敵的。南越問題怎麼處理，西漢帝國內部也是看法不一，以樊噲為首的武將曾主張順勢而下，徹底收復南越三郡，而早期的丞相蕭何曾主張遣使招撫。但這時候的漢朝，動武沒有實力，招撫沒有本錢，所以只能聽之任之。劉邦之所以設楚、吳兩大諸侯國，以其宗室鎮守，甚至賜予其節制軍隊開銅山鑄錢的特權，為的也正是南越國的威脅。
隨著南越國實力的膨脹，趙佗也一度生出野心，南越的軍隊，是以當年留守南越的秦帝國軍隊為骨血組建的，之後又不斷地吸引當地漁獵出身的越族人蔘軍，到了漢高祖劉邦在位的晚期，南越軍已是一支有相當戰鬥力的軍隊。儘管平原作戰難與漢軍匹敵，但是在叢林戰與山地戰的作戰素質上，卻是當時的翹楚。公元前200年，公元前197年，公元前196年，趙佗曾經幾次向漢帝國南部屏障——長沙國發動試探性進攻，雙方互有勝負，更被他擄掠走了大量人口財物。日益增大的威脅，讓晚年的劉邦終於不能坐視。南越方面日甚一日的挑釁，也激起了西漢朝廷武將們的怒火。但面對天下凋敝的局面，劉邦還是硬生生地壓