郢都光復後，幾乎所有的楚國人都產生了這樣一種念頭：直搗姑蘇，踏平吳國，活捉闔閭，一雪前恥。群情激憤中，只有令尹宜申保持了冷靜。他知道，吳國雖然遭到失敗，實力仍然不可小覷，而且吳國地形複雜，易守難攻，要打到姑蘇談何容易？倒是楚國要吸取教訓，加強戒備，防著吳國人再度入侵。但是在當時這種情況下，他也不敢表達自己的意見，說出去沒準被人叫做「楚奸」，不是鬧著玩的。
在這種全民復仇的思想指導下，公元前504年夏天，楚昭王派出水陸兩路大軍討伐吳國。闔閭派大子終累率軍迎戰，大破楚國水軍，俘獲楚軍統帥潘子臣、小惟子以及大夫七名。消息傳到國內，連最好戰的人都不敢再說話了。郢都城內人心惶惶，不少人都收拾好了家當，準備第二次逃亡。接著又傳來噩耗，公子結率領的陸軍也在繁陽（今河南省新蔡境內）被擊敗，全軍逃散。楚昭王急忙召集群臣商量對策，大伙兒面面相覷，誰也不敢發表意見。楚昭王只好將頭轉向宜申，希望他說兩句。宜申不慌不忙，清了清嗓門，說了兩個字：「遷都。」
如果是半個月前說這兩個字，宜申會被人視為瘋子。現在這個時候說這兩個字，幾乎所有的官員都鬆了一口氣，楚昭王臉上也露出釋然的笑容。但有人馬上問了一個新的問題：「遷到哪？」於是所有的眼光又都看著宜申。
「鄀。」宜申說。
鄀在今天的湖北省宜城境內，相對於郢都來說，地理位置偏北，離吳國更遠。此後數百年，楚國還將有多次遷都，但每一次都將新都命名為郢。因此，鄀在歷史上又稱為北郢。
楚國遷都之後，吳、楚之間果然消停了，雙方都忙著修養生息，恢複經濟，整整八年未動刀兵。
公元前496年春，楚國的附庸頓國不知道出於什麼考慮，居然決定背叛楚國，投奔到晉國門下。楚昭王震怒，派兵消滅了頓國。就在這一年的夏天，吳國也有了動靜，闔閭親自指揮大軍南下，準備將越國夷為平地。
越國的先祖無餘，據說是夏帝少康的子孫，被封到會稽一帶建國，負責祭祀大禹。越國和吳國一樣，長期與中原隔絕，經濟文化都十分落後，在中原各國眼裡有如蠻夷。
春秋中後期，吳國得到晉國的幫助，迅速崛起，一躍成為南方大國。越國則依附於楚國，吳國幾次與楚國交戰，越國都站在楚國這一邊。特別是公元前505年闔閭佔領郢都的時候，越王允常還派兵襲擾吳國，企圖從後方牽制吳軍。越國對於吳國來說，就像是腳背上的螞蝗、飯桌上的蒼蠅，不除不快。
闔閭選擇這個時候進攻越國，其實不太厚道——允常剛剛去世，其子勾踐即位，正是國有大喪，新君立足未穩之時。雖然兩國交戰，講不了那麼多仁義道德，但是這樣乘人之危，顯然不是君子所為。
吳越兩軍在越國的檇（zuì）李（今浙江省嘉興境內）相遇。吳軍衣甲鮮明，裝備精良，隊列整齊，士氣高漲。相比之下，越軍的裝備簡直就是叫花子，越軍的戰鬥經驗也與吳軍不可同日而語。但是勾踐有他的秘密武器。據《墨子》記載，勾踐好勇，花三年時間訓練了一支敢死隊，這些人個個武藝高強，而且能夠一絲不苟地執行勾踐的命令，就算是讓他們走進火堆，也不會眨一下眼睛；即便被燒死，也不會吭一聲。
兩軍交戰，勾踐令敢死隊在前，企圖撕破吳軍的陣線。不料吳軍經過孫武的嚴格訓練，陣形十分嚴整，敢死隊雖然殺傷和俘虜了一些吳軍，卻不能阻止吳軍如鐵流一般滾滾而來。孫武的戰術思想很簡單，不計較皮毛的損失，保持整體的協調一致，讓敵人無機可乘，讓自己立於不敗之地。雖然此時孫武不在軍中，但是伍子胥和伯嚭深得孫武真傳。他們一個率領左軍，一個率領右軍，拱衛著闔閭的中軍徐徐向前，一步一步接近越軍防線。
突然間，越軍陣中跳出數百名衣衫襤褸、蓬頭垢面的人。他們手裡拿著短劍，怪叫著衝到吳軍跟前，卻又停下來，鬆鬆垮垮地排成三行，齊聲道：「我等乃是越國戰士，因為觸犯軍令，其罪當死。」說罷都將短劍橫在脖子上，只等越國軍中一通鼓響，數百人齊齊自刎，鮮血飛濺，如同數百朵鮮花一齊開放。吳國人身經百戰，從來沒有見過這種搞法，個個都看得呆了。就在此時，對面又是一通鼓響，還沒得吳國人回過神來，越軍已經沖入吳陣，發瘋似的砍殺。越將靈姑浮挺著一柄長戈，也不披甲，也不坐車，健步如飛，直奔闔閭。闔閭的衛士們想要阻擋，靈姑浮縱身一躍，輕巧地躍過人牆，長戈直刺闔閭的心臟。闔閭連忙用劍去格。靈姑浮知是寶劍，長戈倏然收回，又往闔閭下盤一掃。闔閭避之不及，一隻腳趾頭連同戰靴都被斬下，當場暈厥。
靈姑浮還想取闔閭性命，伍子胥趕到，刷刷兩劍將其刺退。伍子胥一手挽住闔閭，一手持劍與靈姑浮惡鬥，且戰且退。衛士們也逐漸圍了上來。靈姑浮見勢不妙，抄起闔閭遺落下的那隻戰靴，長嘯一聲，絕塵而去。
這一戰，越軍大獲全勝。吳軍倉皇撤退，行至離檇李不到七里的陘關，闔閭失血過多，撒手西去。
闔閭在世的時候，立終累為大子。終累文武雙全，本可大有作為，卻於數年前因病去世。因此，在伍子胥和伯嚭等大臣的主持下，立終累的弟弟夫差為新一代吳王。伍子胥被封為相國，伯嚭則封為大宰。
夫差是個記性很差的年輕人，有《左傳》為證——
夫差專門派了一個人站在庭中，無論何時，只要他出入，那人便大喝一聲：「夫差，你忘了越王殺你父親的大仇了嗎？」夫差聽了，渾身哆嗦，恭恭敬敬地說：「不敢忘！」
這樣過了兩年，到了公元前494年，夫差終於率領吳國大軍又殺回了越國。這一次，無論越國人耍什麼把戲，都沒能阻擋吳軍的鐵蹄。夫椒山（今浙江省紹興境內）一戰，越軍大敗。吳軍長驅直入，將會稽城團團包圍。
此時會稽城內只有將士五千人。如果吳軍發動總攻，估計支撐不到一天。
勾踐手下有兩位大夫，一個叫文種，一個叫范蠡，被勾踐倚為左膀右臂，三個人組成了越國的政治局，開會商量如何應對當前的形勢。
范蠡說：「要想國家盛而不衰，必須謙虛謹慎；要想挽救國家危難，必須卑躬屈膝；要想勤儉致富，必須因地制宜……」
勾踐打斷了他的話：「范大夫你就別長篇大論了，現在該怎麼辦，說點實際的吧！」
范蠡說：「沒有別的辦法，只能求饒。」
勾踐說：「好嘛！人家要是不答應呢？」
范蠡說：「那就只能給他當奴隸。」
勾踐長嘆：「難道我就這樣完蛋了嗎？」
文種安慰他說：「商湯曾經被關押在夏台，周文王曾經被拘禁在羑里，晉文公曾經逃亡到翟人居住的地方，齊桓公也曾經亡命莒國，但他們後來全都稱王稱霸。從這些人的遭遇來看，我們說不定也是面臨一場好事。」
勾踐心想，范蠡的主意等於沒出，文種說的儘是廢話，看來真是走投無路，只能投降了，於是派文種出城去向夫差求和。
文種到達吳軍大營後，跪行著來到夫差跟前，叩頭說：「您的臣下勾踐派他的僕人文種來向您稟告，勾踐請求當您的奴隸，他的妻子請求當您的小妾。」說著眼淚就流出來了，不是演戲，而是感覺到屈辱。
夫差的記性確實不好，看文種說得可憐，竟然將三年來每天都提醒自己要記住的父仇給忘了，想答應越國人的請求。伍子胥勸道：「現在是老天要將越國賜給您，您怎麼可以為了區區幾個奴婢，放棄整個越國呢？」夫差一想，也有道理啊！命令文種回去，暫時不給答覆。
文種失望地回到城內，把事情的經過報告了勾踐。勾踐立刻受不了，準備殺死妻兒，燒毀珍寶，與吳軍決一死戰。文種說：「且慢！人家也沒完全拒絕，還是有機會的。我聽說吳國的太宰伯嚭很貪婪，我們可以收買他，讓他為我們說話。」於是勾踐又命文種帶著財寶和美女去找伯嚭。
伯嚭的態度完全和伍子胥不一樣，他很爽快地收下禮物，帶著文種再去找夫差。
文種還是跪著跟夫差說話：「懇請大王寬恕勾踐的罪過，他將向您獻出越國全部的寶器。如果您不答應，他只好殺掉妻兒，燒毀寶器，率領五千人和您決戰。雖然明知會戰敗，但吳國也要付出代價，何必呢？」
伯嚭在一旁幫腔：「越國已經臣服於您，如果寬恕他們，對國家有利。」
夫差心裡又動搖了。
正在這時，伍子胥闖了進來。他看了跪在地上的文種一眼，對夫差說：「今天如果不把越國滅掉，將來肯定會後悔。勾踐非等閑之輩，文種、范蠡的才幹不可小視，如果放過他們，必將成為禍患。」
夫差大笑：「您太高估他們了。如果真像您說的那樣，他們怎麼會向寡人俯首稱臣？」
最終，吳國還是從會稽撤軍了。
《吳越春秋》記載，吳軍回國後，勾踐帶著自己的