契丹人九月份開始備戰，以遼國斡魯朵軍制的迅速集結能力，他們居然在十二月才發起進攻。那麼請看一下這次南侵的當量單位吧——遼軍傾巢而出，分兵兩路，東路由蕭太后與小皇帝御駕親征；西路是耶律休哥，主攻方向是河北。
而且為了牽制住山西一帶的宋軍，遼國派出北院大王蒲奴寧居駐軍奉聖州（今河北涿鹿），與遼山西五州節度使蒲打里合軍，壓制住雁門關一帶的潘美。
但其實沒有什麼必要了，潘美在北伐過後，已經身敗名裂，在軍中毫無威信可言。不管有多少苦衷，他犯了軍中最大的忌諱，見死不救。從此直到他死，他默默無聞，再沒有任何作為。和曹彬一樣，宋軍曾經的驕傲，最強的雙子星座已經毀了。
現在站在宋朝邊疆上的人已經全都換了，這些人的經驗舉世無雙，遠遠高出潘美、曹彬，但到底能管多大用，卻誰也心裡沒底。
因為實在是太老了，請看這些名字——張永德、宋偓、劉廷讓、趙延溥。真正的骨灰級人馬，有的甚至還是趙匡胤的老上級。這些人重現江湖，宋軍的真相已經慘不忍睹，從現狀上看，是因為能戰的人都死光了，或者在形象和精神上殘廢了；從底子上講，皇帝趙光義已經對當打之年的將軍們徹底失望，再也不敢託付軍國大事。
就這樣，宋朝迎來了遼國精心準備的報復。
耶律休哥率先南下，他先在望都擊敗宋軍，把當地的軍備輜重全部燒毀，再進兵滹沱（自武台山流經真定，向北注入巨馬河）北。這時遼國人吸取了宋軍的教訓，他們在宋朝境內選擇了合兵，東路軍的蕭太后、遼國小皇帝與耶律休哥會合，耶律休哥成了先鋒，他渡過巨馬河，進攻瀛州，與宋朝瀛州兵馬都部署劉廷讓激戰於君子館（今河北河間西北三十里處）。
劉廷讓，這是宋朝屈指可數的名將。此人出身世家名門，曾祖父就是五代十一國時桀燕帝國的創始者劉仁恭。他在後周、宋初時為大將，宋朝伐蜀時，他是東路軍的主帥，那時他叫劉光義，等到趙光義登基，他才改名為劉廷讓。
戰功赫赫，完全可以證明，做將軍，劉廷讓有足夠的強度。
在宋、遼戰爭史，甚至宋、金戰爭史上，宋朝面對來犯的敵人，如果想擋住，就只有一條路。那就是率軍出擊，野戰爭雄。
如果不然，那麼不管城池再怎麼堅固，異族的騎兵都可以根本不理會，他們能在宋朝的各個重鎮之間的大道平原之上任意馳騁，直撲宋朝的要害之處。澶淵之盟時遼國直入內地，逼得皇帝親征；金兵入寇，一路直抵開封，都是因為宋軍不敢野戰。
但是劉廷讓除外，他與滿城大捷時的監軍、滄州都部署李繼隆約好，我上前迎敵，你率精兵在後，一定要迅速支援我。李繼隆出身貴族，是趙光義的第一小舅子，正牌皇后的弟弟，但完全憑著自己的軍功在宋朝立足，是有名的硬漢。他答應了。
君子館之戰爆發，劉廷讓以數萬宋軍先在莫州（今任丘南）遇敵，後轉戰至君子館被遼軍重重圍困。這時候才知道遼國人為什麼選在十二月發動戰爭。該死的天氣，公元九八六年的冬天竟然寒冷得出奇，宋軍對付遼國騎兵唯一的法寶——弓弩，竟然拉不開！
只有刀槍廝殺，近距離肉搏……當天宋軍的人數越戰越少，遼軍的援軍卻源源不斷地趕到，劉廷讓開始絕望，他知道，耶律休哥的後面是遼國的皇帝，援軍要多少有多少，可是李繼隆在哪裡？他也需要援軍！
但是李繼隆這時已經後撤到了樂壽（今河北獻縣南），遠遠離開了戰場和敵人……徹骨奇寒之中，宋軍激戰到傍晚，戰陣終於崩潰，劉廷讓全軍覆沒，大將武州團練使、高陽關部署楊重進戰死，先鋒將雄州知州賀令圖被俘，只逃出來主帥以及幾個騎兵。
遼國方面，這一戰國舅詳穩撻烈哥、宮使蕭打里等人當場戰死，一樣的屍橫遍地，戰況極其慘烈。但不管怎樣，宋軍大敗，南下的大門打開了。
遼軍乘勝進兵，當月攻克深州（今河北深縣西），轉過年來，宋雍熙四年正月，遼軍再攻破束城縣、祁州（今河北安國），縱兵大掠。魏博（今河北大名）以北遼騎縱橫，無所抵抗。這時耶律休哥雄心頓起，他建議乘宋軍連敗之際，長驅南下，把遼國的疆界向南推進到黃河北岸。
條件真的成熟了，如果按耶律休哥說的去做，不僅會給宋朝施加空前的壓力，而且黃河以北的宋軍都會失去依託，被各個擊破。這樣，宋朝的軍力基本上就全部消失。別再想禁軍了，之前的北伐，還有君子館之戰等，禁軍早就派上了前線，京都之中就算還有，也必定所剩不多。如果運氣好，耶律休哥跨過黃河，到開封城邊一游也不是不可能。
但是，這個提議被蕭太后否決。她不僅不同意，甚至下令班師。後世人回望這個決定，有的說，蕭太后坐失良機，到底是婦人之見；有的說，蕭太后見好就收，已經達到了報復的目的；但是，回顧當年，就在遼軍的側後方，有一個漢人的名字正突然間變得響亮——張齊賢。
張齊賢，字師亮，曹州冤句人。他的人生非常奇妙，可以作為一個命題——「論怎樣從一介白丁迅速飛黃騰達成貴族」。
話說他家世代貧寒，他和所有中國農村的苦孩子們一樣，人生的希望就在於讀書、考試、進城、當公務員。但是他與眾不同，他敢於冒險，並且敢在冒險中繼續冒更大的險。
當他三十三歲那年，機遇來了，宋太祖趙匡胤回洛陽祭祖掃墓，聖駕在大街上行進，他突然間衝出去把皇帝攔住，以一介布衣的身份，上表進策，要求面談。
說到這裡，就要認清楚一個事實，人生絕不像戲裡唱的那麼浪漫美妙，攔轎喊冤，或者攔住皇上進獻詩文，表現自己，然後高官厚祿嬌妻美妾，人生幸福。絕大多數結果會很慘烈，至少印象分就很低。但是趙匡胤並不是皇帝科班出身，他蠻隨和，把這個大膽的年青人帶到行宮，讓他把話說完。
張齊賢以手畫地，陳訴自己的治國十策。趙匡胤覺得其中四個還可以，注意，這是百分之四十的中獎率了，在皇帝的日常辦工中，大臣的條陳近一半內容得到認可，都非常不容易。應該說，他的冒險已經成功，他的條陳連同他本人馬上就會被皇帝採用，富貴已經臨頭！
但是張齊賢在關鍵時刻冒了更大的險，他與皇帝爭辯——我這十條都很好，都應該採納實行。並且一次次地堅持，決不妥協。
結果趙匡胤火了，把這個不知好歹的鄉下倔小子掃地出門，連同他的十策都扔了出去。
完蛋了，失敗了，張齊賢灰頭土臉回家去。但是歷史記載，趙匡胤回到開封后，對自己的弟弟說，我在開封找到了個人才，有用，但我不用，留給你了。結果在趙光義登基之後的第一次科考中，張齊賢榜上有名，但是他的名次不高，趙光義為了重用他，結果把他前面的一百三十多名進士都破格採用，就為了給他一個標準起步的台階。
至於為什麼，請看他當年的十策——下並汾、富民、封建、敦孝、舉賢、太學、籍田、選吏、慎刑、懲奸。哪個是沒用的？有用，並且敢在皇帝面前據理敢力爭，這才是大臣的風範。
張齊賢尤其難能可貴的是，他一直都保持住了最初的硬度。趙匡胤之所以當時不用他，就是為了把他的銳氣、倔犟給磨掉，以後用起來才聽話順手。卻不料張齊賢愈挫愈勇，變本加厲，就像這時，正規軍都忙著從邊疆往內地撤，他一個文官卻主動要求到前敵坐鎮，被任命為代州知州。
山西代州，在雁門關附近，是宋遼邊疆上舉足輕重的要害。這一次雖然不是遼國的主攻方向，可是一樣的大兵壓境，戰雲密布。而且在河北方面耶律休哥節節勝利的時候，這邊的遼軍也按捺不住了，他們直抵代州城下，要開闢第二戰場。
這時山西方面宋軍的最高軍事長官還是潘美，代州是重中之重，坐鎮的是他的副手盧漢贇。遼軍來了，盧漢贇派神衛都指揮使馬正出戰。馬正在南門外倚城列陣，與遼軍對決，可是眾寡不敵，他敗了。這時盧漢贇的反應在史書上記載是非常的懦弱無能，他「保壁自固」，也就是說不再出戰，學習當年的北漢人，在城牆上和遼國人較勁。
似乎沒錯，很理智。但是知州張齊賢不幹，他派人秘密出城，去聯絡太原方向的都布署潘美，約好時間來個裡應外合，把來犯的遼軍擊敗。但是很鬱悶，他派出的使者在回程時被遼國人截住，有人逃了回來，有的人被抓住了。
機密泄露，張齊賢陷入了深深的悔恨中，他怕的不是計畫沒法再實施，而是怕一旦潘美如約而來，遼軍已經有了準備，潘美和他的部隊就會有極大的危險。那樣山西的防守體系就會瞬間瓦解……怎麼辦？現在沒法挽救！
可是突然間事情有了轉機，潘美的使者到了，給他帶來了一個非常不好的消息。說潘美本來已經率軍赴約，行軍四十里已經到達了柏井，可是突然接到了開封的密詔，皇帝命令所有山西方面的部隊不許有任何出戰行為。因為在東路，劉廷讓剛剛