美濃，郡上郡，是美濃十八郡之一。
郡上郡的位置在於越前，飛驒，美濃三國交界，可謂是出入之要地。
郡上郡之大日岳，正是這三國的界山，長良川（流經美濃尾張），庄川（流經飛驒越中），九頭龍川（流經越前）皆從此分流而出。
所以若是李曉佔據此地，不僅完善了飛驒之防守，並且進退皆可攻守。
郡上八幡城。
遠藤慶隆，姊小路賴綱二人站在外丸的箭櫓，看著城下正擺開攻擊隊列的武田軍。
看了良久之後，遠藤慶隆臉上開始有些變色，言道：「武田軍真是訓練有素啊。」
「更兼之有如此多的大筒，鐵炮，這李曉不過四萬石領地，哪裡來得如此多錢，裝備他的軍勢。」
姊小路賴綱哼了一聲，言道：「不用問，也知道是武田信玄下撥給他的，武田家狼心野心，要吞併四方之國，不僅僅是一個飛驒而已。眼下我姊小路家剛剛覆滅，武田家就以此口實來攻打美濃了，真是可惡。」
遠藤慶隆言道：「不錯，無論閣下是否在此，武田軍皆不會放過此奪取美濃的機會。若非這次織田家大舉進攻美濃，我美濃各豪族絕不會坐視武田軍攻擊我郡上，可惡，這李曉時機選擇太好。」
姊小路賴綱勸慰言道：「無妨，長井大人屯駐在東殿山城與我們互為犄角，武田軍絕不敢放開手腳，全力攻城，只要我們再堅守幾日，待安藤大人的援兵一至，我們的實力就遠在武田軍之上，到時前後夾擊，武田軍必敗。」
遠藤慶隆點了點頭言道：「如此甚好。」
他話雖這麼說，但看向在壕溝外圍堆壘在沙包上的武田軍大筒，臉上露出猶疑之色。
武田菱的大旗嘩嘩地響動。
在晨曦之中，李曉拿起單目千里筒打量覆蓋了整個八幡山的郡上八幡城。
郡上八幡城的形貌一覽無遺。
李曉放下單目千里筒，對兩名幕僚本多正信，宇佐美奈美言道：「郡上城雖遠不如歸雲城險峻，但是城池深廣，可以藏兵，並且曲輪皆是石制，換我這等口徑的臼炮，恐怕轟不開城牆。」
本多正信率先卻言道：「主公，我們可以分兵兩路，一路以臼炮佯攻，城池較矮的西側曲輪，以吸引對方主意，而主攻一路則可將直射炮悄悄推到敵軍大手門前轟擊，待城門破後可一舉突擊。」
李曉聽本多正信這麼說點了點頭，言道：「你說得不錯，正合我意。」
李曉又轉過頭看向一直沉默不語的宇佐美奈美。
宇佐美奈美似乎在出神，待感覺到李曉掃視到自己，她這才恍然言道：「主公，我覺得，更應該提防東殿山城的軍勢。」
李曉側過頭看了一眼與郡上八幡城遙相對立的東殿山城，笑道：「無妨，我們將軍勢分成三部即可，分開列陣，各自迎擊。」
「各自為戰？那必須各部皆有足夠實力才可，否則就是分散兵力，會被敵軍各個擊破。」宇佐美奈美言道。
李曉笑了笑言道：「這是當然。」
不久之後，武田軍已移陣完畢，李曉率領主力旗本備，原地不動，正對郡上八幡城的西側曲輪，魯伊科斯塔所構築的臼炮陣地亦在於此。
島勝猛的神岡備，以及部分大筒隊攜帶兩門直射炮，轉移向郡上城的大手們側。
最後是木下小一郎的蛇尾備，以及由土屋昌恆的騎馬隊，移動到兩備隊的側後，監視長井道利所在的東殿山城。
布陣完畢之後，大筒隊的青銅臼炮已準備完畢。
七門中口徑臼炮已對準了東側曲輪處，在臼炮的前一列，則是臨時搭蓋了一排外包裹著稻草的木竹的擋箭板，旗本備的鐵炮足輕則藏身於其後，手持鐵炮對準了曲輪之上。
而另一邊兩百名旗本隊足輕，目視前方。
這時李曉緩緩地舉起手中的軍配，此軍配是武田信玄賜給李曉的，是作為對李曉軍團總大將資格的認可。
軍配是用牛皮製成，外覆黑漆，一面是梵文，一面寫著十二支，外緣和手柄都是鐵制。
此物賣相相當不錯，而據李曉所知武田信玄每戰必持的軍配上上書『周文王之記』。
李曉身子離開馬扎，將軍配舉起後，果斷地向下一壓。
魯伊科斯塔接到號令，亦將手一壓。
隨即前方的臼炮即發出震天動地的怒吼！
一團一團的黑煙冒起，郡上八幡城的曲輪後面，隱隱可以看見一面面旗指物在左右移動，顯然遠藤家也顧及到武田軍對此處的強攻，將軍勢集結於此。
彈丸刺耳的呼嘯而過，重重地在郡上城的石牆上，砸出一個大坑。
砸落在曲輪之內的炮彈，總能造成對方城中一片凄厲的慘叫聲，顯然是給與了對方傷亡。
而打偏了的彈丸，則激落在水中，發出噗通一聲的巨響，水柱衝天而起。
隨即打空完的臼炮，立即有武田軍足輕熟練地上前清膛，並重新裝填。
炮擊還繼續。
第二輪炮擊之後，城中一個木質搭蓋的簡易箭櫓，遭到連續兩發炮彈的命中，直接崩塌。
七門臼炮的連續三輪炮擊之後。
對方曲輪後的喧囂聲，似乎隱隱平息不少。
而曲輪上的幾處石牆，亦被彈丸摧毀或者打出大坑，沙石正稀稀落落地掉落著。
乘在這時李曉手中的軍配一揮，兩百名袖子褲腿挽得高高的足輕們，手持長槍開始涉水渡河。
這壕溝約有五間寬，而且並不深，最多只沒到胸口的位置，但是還是起到了一定的阻礙作用。
不少通曉水性的足輕，所幸將長槍別在身上，直接划水而過。
這時郡上城的反擊開始，藏身於狹間後的遠藤軍開始用鐵炮和弓箭射擊，試圖阻止划水而過的武田軍足輕。
不過他們剛剛一冒出頭來，還未開槍，就聽見一串爆豆子響般的鐵炮轟鳴聲。
在壕溝邊上，一排一排藏身於擋箭板後的，武田軍的鐵炮足輕，開始了密集的齊射。
一排排槍口整齊地噴出絢麗的火蛇，硝煙騰起。
幾名試圖站在曲輪缺口處，向城下射擊的遠藤軍鐵炮足輕，直接被武田軍這邊鐵炮命中，翻身滾落墜入了壕溝之中。
而其餘藏身於狹間後的遠藤足輕，雖性命無礙，但也幾乎被武田軍這裡的鐵炮齊射，打得不敢露頭。
他們只有等武田軍鐵炮轟擊之勢，稍緩之後，才敢開始反擊。
他們的倉皇射擊只射殺了幾名渡河的敵軍足輕，而這時武田軍陣營這邊，第四輪炮擊響起。
曲輪之上頃刻之間又多出幾個大洞。
「鐵炮齊射！」
又是一輪高聲喝令，重新裝填好武田軍鐵炮足輕，朝敵軍城中打出一排齊射，對方城頭一片木屑，石渣亂飛的景象。
幾聲慘叫聲後，估計又有倒霉鬼被鐵炮打中。
就在大筒和鐵炮的輪流掩護下，武田軍足輕已經渡河成功。
幾處被大筒轟擊坍塌的牆角前，先頭的幾名足輕，將肋差咬在嘴中，直接手腳並用，抓住牆根的縫隙處，奮勇攀爬而上。
一名武田軍還未爬上城頭，隨即就被從缺口處翻出的，幾柄長槍狠狠地扎中，墜落而下。
接著又一名足輕被刀砍死，跌落城下。
而武田軍這邊鐵炮亦繼續朝城頭射擊，弓足輕已經渡河，開始朝城中射箭。
雙方足輕的屍體，猶如麻袋一般，不時一具一具從城頭掉落而下栽落入壕溝之中。
眼見武田軍就要在城頭取得了立足之處，城頭處亦開始往下拋擲石塊。
頓時十幾名武田軍將士，被砸得頭破血流。
而遠藤軍這邊乘機反擊，在城頭上好容易取得立足之地的武田軍足輕，紛紛被對方劈落城下。
李曉手持軍配，看著這攻城一幕，這是他率軍以來第一次正式意義上的攻城（歸雲城之戰可以忽略）。
儘管在己方大筒，以及鐵炮的大量的優勢火力之下，但是攻城戰役還是打得如此艱辛。
在這時代的攻城戰，除非絕對優勢兵力之下，一般的攻城戰都是極為慘烈，幾年前的箕輪城之戰，武田軍在那麼大的兵力優勢之下，仍是被長野軍打得傷亡了慘重，據記載僅僅命喪於鐵炮之下的武田軍忠勇就有六百人以上。
一般而論以郡上八幡城這樣的城池，在足夠兵力防守下，即使調集大軍來攻，沒有個五六天亦攻不下的。
正當李曉以及眾將雙目注視這攻城之戰時，一名使番前來稟報言道：「稟報主公，東殿山城出兵了。」
果然就在郡上八幡城這邊開始激戰時，東殿山城方向已經有了異動。
齋藤家大將長井道利，親自率領七百軍勢出城，於武田軍後方列陣。
長井道利隊一動，迎戰對方的，正是早等候已久木下小一郎的蛇尾備，以及土屋昌恆的騎馬隊。