特維爾是莫斯科西北特維爾州的首府，從地圖上來看，這個城市正位於彼得堡到莫斯科的必經之路上，距離莫斯科僅165公里！
在歷史上的第二次世界大戰中，這裡並沒有波及到多少戰火，因為這裡並不是德軍東進的必經之路。而在這個時空，這個特維爾一直以來也不是特別重要的地方。雖然這裡交通十分發達，年初的時候紅軍又沿著這裡的公路和鐵路浩浩蕩蕩地向彼得堡進軍，可是這裡必經遠里戰場，任誰也想不到在這裡駐紮重兵。再說這裡是一望無際的大平原，沒有任何險要可以防守，也沒有修建任何防禦體系。對紅軍而言，戰火根本不會燒到這裡，因為白軍是沒有力量進攻莫斯科的，而且就算他們在德國的支持下打到了特維爾，紅軍的防禦陣地也應該擺在莫斯科外圍。那裡已經熱火朝天地幹了幾個月，挖掘了幾百公里的反坦克壕，修築了不計其數的永久性和半永久性工事，甚至在莫斯科市內的每一條街道，每一棟房屋都已經被改造成了要塞一般的防禦體系。如果那些自以為是的法西斯分子敢來的話，紅軍一定能在莫斯科城下將他們全部消滅！
但是事情的發展往往讓人感到措手不及，就在所有人都以為德軍裝甲部隊會向莫斯科猛衝的時候，這些狡猾的法西斯匪徒卻在斯摩棱斯克北面來了個大拐彎，直奔特維爾而去了！而且由於蘇軍統帥部的疏忽（實際上就是不疏忽也沒有阻擋5000輛坦克的兵力），當他們確定德軍裝甲部隊的目標是切斷西北方面軍退路的時候，德軍第七裝甲師已經到達了這裡。他們迅速對駐紮在這裡的蘇軍425師展開進攻，幾乎沒有費什麼勁兒，就驅逐了這個新組建的步槍兵師（還沒有配屬大炮）。而這也就標誌著正從伊爾門湖附近的戰場艱難後撤的蘇軍西北方面軍的150萬（已經損失了10萬人）大軍被德軍成功切斷了退路！
對於蘇聯來說，如果西北方面軍被德軍和白俄包圍殲滅，那基本上也就等於是亡國了！因為這150萬人幾乎佔到了目前蘇聯紅軍總兵力的一半，而且還是裝備最為精良，訓練最為有素的那一半。以目前蘇聯殘存的軍工體系，已經沒有力量再裝備起這樣一支軍隊了。所以斯大林和蘇軍統帥部明知希望渺茫，也還是下了拯救西北方面軍的決心。
5月12日凌晨，蘇聯紅軍總參謀部終於拿出了一份解救西北方面軍的作戰計畫。這個匆匆制定出來的計畫有以下幾個重點：
一、西線所有要塞城市的防禦力量（包括正規軍和工人赤衛隊）必須盡一切力量作戰，以牽制德軍主力部隊。
二、西北方面軍將立即抽調出三個突擊集團、一個完全摩托化的步兵集團軍，在5月13日之前趕到特維爾西北，並且儘快對立足未穩的德軍裝甲部隊發起進攻。
三、西北方面軍將抽調出兩個步兵集團軍，依託博羅戈耶周圍的湖泊、河流組織防禦，以拖延白俄匪軍的進攻步伐。
四、從大盧基撤下來的三個集團軍劃歸莫斯科方面軍指揮，並且立即繞道趕往莫斯科，沿途盡量避免同德軍發生戰鬥。
五、莫斯科方面軍將抽調出至少一個集團軍和所能搜羅到的所有坦克部隊（主要是莫斯科的坦克裝甲兵學校），在紅空軍最後的兩百多架伊-15和伊-16飛機的配合下，向特維爾方向發起攻擊，爭取和西北方面軍東西呼應，幫助西北方面軍突圍。
六、萬一西北方面軍突圍計畫失敗（實際上失敗的可能性極大），該方面軍必須就地轉入防禦，堅守至最後一人一彈！
七、所有各部隊的政治委員、內務人員和反間諜人員必須以最大的熱情投入工作！任何貽誤戰機、遷延不進、擅自後退的人員，一律處以死刑！沒有例外。
八、所有即將淪陷地區的共產黨委員會、共青團委員會和內務人民委員會分支機構，必須組織起當地的共產黨員和共青團員，以及一切熱愛共產黨、熱愛蘇聯的蘇維埃公民，組成游擊隊堅持抵抗運動！直至將法西斯匪徒和羅曼諾夫王朝餘孽驅逐出蘇聯國土。
總之，對於蘇聯來說，現在已經到了死馬當活馬醫的時候了。如果西北方面軍僥倖突破德國裝甲部隊的阻攔，回到莫斯科城內，那麼斯大林還有保住自己首都的一絲機會，否則……不僅莫斯科保不住，就是蘇聯只怕也時日無多了。
……
而在蘇聯準備死馬當活馬醫的同時，剛剛完成了一次400公里長途穿插的兩個德國裝甲集團軍，則顧不上人困馬乏，也來不及開香檳好好慶祝一番，便開始布置起防禦陣地來了，這一次突襲從白俄羅斯開始算起的話，到現在已經前進了約500公里，整個裝甲集群攜帶的燃料已經所剩不多了，無法再應付一次大規模突擊，因此也就只能以防禦戰來堵截撤退的蘇軍主力了。雖然這兩個裝甲集團軍擁有4000多輛坦克、強擊火炮（有800多輛在路上拋錨了），可是配屬給他們的步兵並不多，除了配屬給裝甲師的11個裝甲擲彈兵旅之外，就只有一個摩托化步兵軍，總兵力只有26萬人上下。而且火炮的數量也不足，如果不算幾千輛坦克所擁有的75mm加農炮，整個德軍裝甲集群只有區區15個炮兵團，算上旅級和團級火炮後，也不過擁有一千多門大炮，150mm的重炮則只有306門（包括150mm口徑的三號自行火炮）。所以在人數和火炮上佔到壓倒性優勢的蘇軍似乎也不是沒有一點機會的。
不過好在德軍現在擁有壓倒性的空中優勢，這個時空由於中德合作的緣故，德國的航空工業沒有十幾年的空白期，所以目前德國飛機的質量和數量都是毫無疑問的世界第一，至於他們的對手蘇聯空軍，從德國入侵之時起，就基本上退出了天空，只能偶爾露一下崢嶸，顯示自己的存在了。
在古德里安的指揮下，整個德國裝甲集群（包括中國第八裝甲師）開始在特維爾周圍構築起堅固的防禦陣地。為了趕時間，德國人在坦克前面掛上了推斗，在特維爾周圍的耕地上推出了許多條半人多高的「土牆」用來當成坦克打陣地戰的掩體。在這些土牆的前方，德軍步兵則挖掘出了數道塹壕，打上木樁，再修建起防炮掩體，埋好地雷，拉起鐵絲網。當然反坦克壕是完全用不著的。就這樣一道道塹壕和一堵堵用來掩護坦克的土牆在幾天之內就出現在特維爾平原上了。整個防線分為東西兩部分，重點則在西線，預計那裡將要面對蘇軍西北方面軍的瘋狂進攻。德軍在西線挖掘了6道連綿20多公里的塹壕，埋設了數十萬枚反步兵地雷，拉起了上百公里的鐵絲網。6個裝甲師和兩個步兵師被安排在這條看上去蠻有點樣子的防線上面。東面防禦來自莫斯科之敵的防線則單薄許多，僅有三道防線，2個裝甲師和1個步兵師。另有3個裝甲師被預留為了預備隊。
此外值得一提的是，來自中國的國防軍第八裝甲師，在這場特維爾阻擊戰中，被德軍裝甲集群總指揮古德里安安排在了特維爾西線防線的中段，那裡被認為是蘇軍最有可能進行突破的地點！因此，要配屬上最精銳的部隊。而在37年底的戰鬥中表現極為搶眼的中國第八裝甲師，無疑是最適合的部隊。
……
就在德國裝甲部隊在以最大的乾淨修築工事，準備防禦蘇聯步兵的人海工事的同時。蘇聯紅軍的行動卻有些拖拖拉拉的。由於德國空軍的狂轟濫炸和白俄軍隊的糾纏，蘇軍西北方面軍主力直到5月15日，才到達了特維爾西北約60公里的托爾若克。16日凌晨，新任的西北方面軍司令員鐵木辛哥大將（剛剛和朱可夫一起升了官）給莫斯科的偉大領袖發去電報，在電報中鐵木辛哥大將宣稱，西北方面軍目前士氣高昂，準備充分，隨時可以向特維爾之敵發起進攻！
當然，這肯定是誇大其詞的。由於後路被切斷，加之連日遭到德軍轟炸，西北方面軍的士氣已經相當低落了，所有的步兵師都出現了大量的官兵逃亡事件！特別是被派去殿後，阻擋白俄追兵的部隊，往往在象徵性抵抗一番之後，就高高興興舉起白旗，整建制地向對手投降了！所以十幾天邊打邊撤之後，整個西北方面軍的總兵力已經下降到了130萬左右。在留下兩個集團軍固守博羅戈耶之後，鐵木辛哥帶到托爾若克的大軍只有100萬上下了。
5月16日，鐵木辛哥大將在得到了斯大林親自發來的嘉獎電報，和聽說了圖哈切夫斯基、亞基爾、布柳赫爾以及所有投靠阿娜斯塔西婭女皇的蘇軍將領們留在莫斯科的家人，全部遭到處決之後！便狠下心腸，下令第1、第2、第4突擊集團，第31集團軍等部立即向東推進，向特維爾之敵發起第一波進攻！
根據鐵木辛哥的計畫，他的第一波攻勢將投入4個集團軍級的作戰集群，而且其中三個還是配屬了坦克師的突擊集團。合計有3個坦克師和9個步兵軍，從賬面上看，這的確是一支非常強大的力量。可實際上卻完全不是這麼回事，首先這三個突擊集團在5月2日的進攻中損失慘重，特別是三個坦克師幾乎遭受了毀滅性的損失，到5月16日進攻發起之前，三個坦克師能夠開動的坦克只有91輛，其餘不是在作