共和30年8月25日，馬尼拉市內的商店全都緊閉著門，在馬尼拉宣布為「不設防城市」之後，軍隊離開了，警察同樣心驚肉跳放棄了自己的職責，整個城市因為沒有了警察、沒有了軍隊，而變得沒有任何秩序可言，混亂、搶劫等諸多的罪惡在菲律賓的首都內外上演著，對於犯罪分子而言，此時無疑是一個天堂時間。
在碼頭區附近，《生活》雜誌記者卡爾.邁登斯親眼看到一處處倉庫遭搶劫，從汽車到電影膠片什麼都搶。當卡爾回到海景飯店時，他的妻子謝利交給他一封《生括》雜誌社拍來的電報。電報要求他：再用第一人稱寫一篇目擊者見聞，但是本星期我們更希望的是關於美軍處於攻勢的報道。
同時謝利還給卡爾看了自己已經發出的複電。
「抱歉之至。你們的要求此處無法滿足。」
在這個時候，作為卡爾的妻子，謝利並不希望自己的丈夫去冒險，馬尼拉似乎到處都是濃煙。達坎油庫以及陸海軍設施都在燃燒，街頭上到處都是趁火打劫的菲律賓人。
混亂直到下午近十八時，師組成進部部隊，以閱兵的方式從馬尼拉北進入馬尼拉市之後才宣告結束。而在道路的兩側，表情複雜的菲律賓人默默地在路旁看著這些在坦克的引導下，乘著卡車進入馬尼拉的中國軍隊，只有剛從唐人街里出來的華僑擠在路邊高舉著五色旗向進城的國防軍歡呼。
邁登斯和自己的妻子，從旅館房間的窗口望見一隊中國士兵在馬路對面高級專員弗朗西斯.塞爾的官邸門前的草地上，東一行西一行地站成幾排。
而讓邁登斯感覺詫異的是，他並沒有看到中國士兵隨意的美國國旗從旗杆上下來，然後用腳踩踏星條旗，中國士兵甚至於用一種合乎佔領軍文明的方式，在軍樂隊的伴奏下把星條旗降下，隨後摺疊裝入一個木盒內，隨後才在軍樂的伴奏下，把一面五色旗繫上旗杆，在五色旗升起時，在軍樂隊的伴奏下，圍在周圍的華僑唱起了國歌。
「青海的草原，一眼看不完。喜馬拉雅山，峰峰相連到天邊。古聖和先賢，在這裡建……」
菲律賓戰役的勝利雖然得來容易，但當進入馬尼拉之後，白崇禧還是感到忐忑不安。想比於前期戰役，戰後鞏固的工作將遠比想像的更為困難，再把29軍最精銳的43師一調走，剩下的部隊的負擔便更重了，而巴丹則是解放菲律賓的到關重要的一戰。
菲律賓不同於亞洲其它地區，這裡從1907年之後，根本沒有發生過任何反美運動或起義，菲律賓人反而在某種程度上非常親近美國人，儘管一再的要求公開奎松總統已經投靠中國的消息，但是國內還是拒絕了。
根據命令，第 軍要在鞏固菲律賓戰果的同時，向擁擠著大約一萬五千名美軍和六萬五千名菲軍的巴丹半島接近。菲律賓軍隊中有一萬人是職業軍人，即精銳的菲律賓師，其餘的則是一群雜湊起來的部隊，幾乎未受過訓練，裝備落後，就是靠這麼一支軍隊和只夠十萬人吃三十天的種類不全的食糧，這些人至少要在這裡堅守六個月，對於守軍而言的最大的本錢和唯一的所能依持的是地形。
巴丹半島位於馬尼拉灣和蘇比克灣之間，是向南突出的半島，寬24公里，長50公里，兩座死火山幾乎佔滿了全境。北部有拉其布山，南部有馬尼伯拉斯山，中間是茂密的熱帶森林。無論是對於進攻者或是防禦者來說，路，只有兩條，一條是半環形公路，沿東海岸的多沼澤的平地南伸，繞過半島頂端向西，沿西海岸往北延伸三分之二的距離。另一條是鵝卵石路，從巴丹的腹部穿過兩座死火山之間的谷地。而納蒂布山的火山峰橫卧其中屏護著半島與呂宋島的連接之處。
防守巴丹的麥克阿瑟打算在半島北部離岸16公里的地方建立第一道防線，這條防線東起馬尼拉海，向西跨過北部那座死火山。經過無數年的風化，這座死火山的火山口已形成四座尖蜂，東峰最高，就是陡峭的那提布山。
在美菲聯軍撤到巴丹之後，針對地開型麥克阿瑟把戰線分成兩半，同時將駐巴丹的部隊整編為左右兩個防禦軍團，將西翼交給溫賴特和由北呂宋防禦部隊改編的第一軍，因為他的人馬從林加延敗逃以來還不適合立即投入作戰。很明顯，中國人進攻時首先要攻東翼，即沿東部沿海公路南下。右邊戰線交給喬治.帕克少將指揮，他率令的南呂宋部隊被改編為第二軍。
防線的右翼地勢平坦，多沼澤地，內地有綿延兩英里余的魚塘和稻田，接著是伸展8公里的甘蔗地和小竹林，在它們盡頭矗立著那提布山。世界上沒有一支軍隊能越過這座山峰，它處處是密林的峭壁、懸崖和山谷，所以帕克的左翼就伸展到這座山峰的山麓突然中止。
這條防線名叫阿布凱線。「阿布凱」是當地語中甘蔗工人居住的小木屋。菲律賓部隊急於向麥克阿瑟表明他們是值得信任的，那場丟臉的大潰退算不了公正的較量。他們的美國教官不那麼樂觀。但是阿布凱線有一個優點——後退很困難。不是戰，就是死。
在巴丹的南端馬尼拉灣入口，就是麥克阿瑟的大本營所在地科里吉多島，形似鯨魚的科里吉多島東西長6公里，南北約2公里，與巴丹相隔最近處不到4000米，島上設有炮台、飛機場、永備工事、42門海岸炮，以及能容納萬人的隧道，構成了巴尺碼的南部屏障。
巴丹和科里吉多島前後簇擁的橫卧在馬尼拉灣入口的一側，從地形上有效的控制著馬尼拉，而馬尼拉則由於美菲聯軍的及時撤離，已經不具備任何實際的軍事價值，對於這一點無論是麥克阿瑟或是白崇禧來都都非常清楚，用麥克阿瑟的話說就是，中國人抓住了瓶子，但自己掌握了瓶塞。
從共和30年8月29日下午，在進行了一小時的炮火轟擊後，先後抵達巴丹的國防軍部隊，便開始做低強度的試探性進入，和先前不同的是，美國人沒有炮聲一響拔腿便跑。菲律賓軍隊也沒有逃陣。他們甚至在美軍炮兵的掩護下，不斷對試探進攻的部隊發起反攻。
對於白崇禧而言，從一開始，在自己的第48師被調走之後，白崇禧便按照參謀部的命令把力量集中在重新建立戰線上，隨後藉助不間斷的炮擊和小規模的滲透部隊在阿布凱防線上探尋薄弱點，同時命令空軍對巴丹實施航空偵察，以完善原本並詳實軍用地圖。
也就從那天起，巴丹半島出現了奇異的一幕，美菲聯軍不斷的完善著自己的工事，而國防軍則不停的從南北兩翼美菲聯軍的防線作試探性的進攻，前線時而有激烈的交火，但在更多的時候，原本在美國軍官心中意料戰鬥最為激動的前線反而呈現出一種異常的平和。
直到三個月前，陸戰三師偵察連在發現在的美軍防線僅延伸到那提布山西面兩英里的西蘭加南山峰的西坡半山腰。便作出了大膽的迂迴進攻，陸戰三師的以一個營的兵力迂迴到溫賴特的右翼。然後折向西方最終到達海濱，成功的把溫賴特和前線部隊之間的聯繫，隨即陸戰三師向美軍前線陣地發起進攻，輕易的撕開美軍的左翼防線。
而在過去的近四個月中，國防軍並沒有選擇強攻，而是不斷的試探、偵察，甚至大膽的使用直升機機降，利用美菲聯軍所依賴的複雜地形，一次又一次的撕開美菲聯軍的防線，從而不斷的擠壓美菲聯軍在半島上的生存空間。
對於23軍的官兵而言，巴丹複雜的熱帶地形已經變成了他們的熱帶練兵場，參謀部未下時間表，作為司令官的白崇禧則樂得用小規模的滲透試探，尋找薄弱創造突破，以小戰果擴大為大戰果的低強度、低傷亡的進攻替代全面強攻。
但出乎美國人意料的是，國防軍像貓戲老鼠一般，仍然不間斷的重複著那種分隊試探進攻的遊戲，美國廣播、報紙中的血戰巴丹，對於國防軍而言早已經變成了一場遊戲。
「……從美國來的援助正在途中。數以萬計的軍隊和數百架飛機已經出發……不可能再後撤了。我們在巴丹的部隊多於中國用以對我進攻的部隊，我們的給養充足，只要堅決防守，必能挫敗敵人的進攻……我號召巴丹的每一個將士各就各位，奮勇抵抗每一次襲擊。這是自救的唯一道路。戰鬥必勝，退卻必敗。」
「該死的！」
聽到廣播里麥克阿瑟又在重複著他的謊言，列斯特恨恨地罵了一句，拚命的用湯匙和飯盒裡的稀粥作戰。在經歷了長達近4個月的圍困戰後，飢餓、轟炸讓巴丹島上的美軍對這種話也是不相信的多，只有那些個人傻腦呆的菲律賓的軍人在聽了麥克阿瑟的豪言壯語後感到鼓舞，才會抱定決心要證明自己在星條旗下進行戰鬥當之無愧，但天知道，現在就是那些個菲律賓人也早已經心灰意冷。
「操他媽的！配給又他媽的減少了！該死的麥克阿瑟的他媽的享用著香腸，我們卻只能他媽的喝稀飯！」
不遠處剛打到的飯士兵放著咒罵著！
堅守近四個月後，巴丹半島美菲聯軍的的食物量一減再減，一天的配給食物的熱量，只有800卡路里。
而且後勤保障基地和伙